Eltif-Verordnung eröffnet Immobilieninvestitionen neue Chancen
Fast unbemerkt von der Öffentlichkeit hat der europäische Gesetzgeber im November 2021 die Überarbeitung des European Long-term Investment Fund (Eltif) auf den Weg gebracht. Eingeführt in 2015 für langfristige Infrastruktur- und Sachwertinvestitionen europäischer Anleger, sollte der Eltif die national möglichen Fondstypen aus der AIFM-Richtlinie, in Deutschland in Gestalt des im Juli 2013 in Kraft getretenen Kapitalanlagegesetzbuchs, ergänzen. Der Eltif ist dabei in erster Linie als geschlossener Fondstyp mit einer beschränkten Laufzeit konzipiert.
Die EU-Kommission hat sich auf Grundlage eines zuvor durchgeführten Reviews in 2021 für eine Überarbeitung der Eltif-Verordnung (Eltif-VO) entschieden, nachdem EU-weit bislang nur 57 Eltifs mit einem verwalteten Vermögen von EUR 2,4 Mrd. aufgelegt wurden, und das auch nur in vier EU-Mitgliedstaaten (Stand: 31.10.21).
Die Anhörung der Fachöffentlichkeit im Rahmen des Reviews hat hierbei insbesondere Änderungsbedarf bei den bisherigen Beteiligungshürden für Privatanleger, den restriktiven Vorgaben zu investierbaren Assets und ihrer Diversifikation, fehlenden Erleichterungen für Fonds mit institutionellen Anlegern und der Unzulässigkeit von Master-Feeder-Strukturen ergeben. Diese wesentlichen Kritikpunkte der Branche werden in dem seit November 2021 vorliegenden Entwurf aufgenommen und sollen den Eltif deutlich attraktiver machen.
Ein wesentlicher Vorteil dieses Fondstyps ist dabei der sogenannte EU-Passport auch für an Privatanleger vertriebene Eltifs, der unter der AIFM-Richtlinie nur für auf institutionelle Anleger ausgerichtete Fonds vorgesehen ist. Ein EU-Passport sorgt dafür, dass ein Fonds nur noch im für die Auflage zuständigen Mitgliedsland genehmigt werden muss, ein Vertrieb ist dann mit einer einfachen Vertriebsanzeige in jedem weiteren EU-Land zulässig. Die neuen Bestimmungen sehen im Einzelnen vor, dass nunmehr alle Sachwerte als Investitionen in Frage kommen, die aufgrund ihrer Eigenheiten und Beschaffenheit bewertbar sind, dazu gehören nunmehr auch Rechte, zum Beispiel Wasser- und Forstrechte. Die Vorgabe eines konkreten ökonomischen oder sozialen Nutzens sowie Einschränkungen bei Immobilien entfallen. Die Mindestinvestitionssumme für einen einzelnen Sachwert wird von 10 Mill. auf 1 Mill. abgesenkt, zusätzlich sind nun auch Anteile an AIFs und Ucits sowie bestimmte Verbriefungsinstrumente zulässig. Die Portfoliovorgaben zur Diversifikation werden deutlich erleichtert: Statt 70% müssen nur noch 60% des Fondsvolumens in zulässige Assets wie unter anderem Sachwerte investiert werden. Ein einzelnes Asset darf bis zu 20% des Fondsvolumens umfassen, Beteiligungen an Fonds zusammen aber nur 40%; dies ist jeweils eine Verdoppelung der bisherigen Grenzen. Der Erwerb der Sachwerte kann hierbei direkt oder indirekt über qualifizierte Portfoliounternehmen erfolgen, bei diesen entweder mittels Eigenkapital- oder eigenkapitalähnlichen Instrumenten, aber auch über Schuldtitel oder Kredite an diese. Solche Portfoliounternehmen dürfen auch börsennotiert sein, die zulässige Börsenkapitalisierung darf 1 Mrd. Euro zum Zeitpunkt der Investition nicht überschreiten. Bisher liegt sie andauernd unter 500 Mill. Euro.
Auch die Fremdfinanzierungsvorgaben werden deutlich liberalisiert: so wird die Fremdkapitalquote von 30% auf 50% angehoben und das aufgenommene Fremdkapital darf nun auch zur Liquiditätssicherung statt wie bisher nur für konkrete Investitionen eingesetzt werden. Gleichzeitig gilt weiterhin, dass die Fremdfinanzierung auf Ebene eines qualifizierten Portfoliounternehmens nicht angerechnet wird. Des Weiteren ist ein Fremdwährungsrisiko anders als bisher nun zulässig, wenn dieses abgesichert oder nachgewiesen wird, dass keine substanziellen Risiken entstehen. Auch die Belastung der Vermögenswerte ist zukünftig ohne Begrenzung möglich, wenn dies für die Umsetzung der Fremdkapitalstrategie notwendig ist. Beides war bisher in dieser weit gefassten Form nicht zulässig.
Eine wesentliche Anpassung erfolgt für Eltif-Fonds, an denen sich nur institutionelle Anleger (nach EU-Recht: professionelle Investoren) beteiligen. Hier entfallen alle vorstehend erläuterten Diversifikationsvorgaben. Das heißt, dass unter anderem auch Ein-Objekt-Fonds möglich sind. Die Fremdkapitalquote wird für solche Fonds auf 100% angehoben. Der Gleichbehandlungsgrundsatz für Anleger derselben Anteilsklassen entfällt für institutionelle Anleger, aber nicht für Privatanleger.
Erstmals sind bei Eltif-Fonds auch Master-Feeder-Strukturen zulässig; Voraussetzung ist unter anderem, dass der Feeder zu mindestens 85% am Masterfonds beteiligt ist und der Prospekt des Feeder-Eltif bestimmte Angaben zum Master-Eltif enthält. Dies erlaubt nunmehr auch mehr Gestaltungsmöglichkeiten für gegebenenfalls grenzüberschreitende Kooperationen von Produkt- und Vertriebspartnern, insbesondere durch den EU-Passport.
Der Vertrieb an Privatanleger konnte hierbei bisher nur unter erheblichen Auflagen erfolgen, so dass als Zielgruppe im Wesentlichen nur das gehobene Private Banking bzw. Wealth Management in Frage kam, unter aufgrund der gesonderten Aufklärungs- und Beratungspflichten durch den Produktanbieter (AIFM) und Portfoliovorgaben für Anleger mit einem Anlagevermögen bis zu 500000 Euro. Diese durften maximal 10% dieses Anlagevermögens in Eltifs investieren, mindestens aber 10000 Euro pro Fonds. Zukünftig ist eine Mifid-II-konforme Beratung durch einen Vertriebspartner ausreichend. Damit entfallen die Eltif-spezifischen Vertriebs- und Portfoliovorgaben beim Anleger vollständig. Der explizite Warnhinweis für Laufzeiten mit mehr als zehn Jahren bleibt hingegen weiterhin erforderlich.
Änderung zur richtigen Zeit
Die Konsultationsfrist für den am 25. November durch die EU-Kommission veröffentlichten Änderungsentwurf läuft bis zum 24. März kommenden Jahres. Soweit Rat und EU-Parlament der im Anschluss an die Konsultation folgenden Kommissionsfassung nicht widersprechen, ist mit einer Verabschiedung im Herbst zu rechnen. Die neue Verordnung soll sechs Monate nach Inkrafttreten erstmals zur Anwendung kommen, voraussichtlich wird dies in der ersten Jahreshälfte 2023 der Fall sein. Die Änderungen an der Verordnung kommen zur richtigen Zeit, denn so können Eltifs flexibler und unter Erschließung eines höheren Renditepotenzials dazu beitragen, insbesondere die massiven Investitionen in die erforderliche Infrastruktur zur Bewältigung des Klimawandels zu finanzieren, zum Beispiel in die Erzeugung und Speicherung erneuerbarer Energien, in die Produktion grünen Wasserstoffs oder in die klimaeffiziente Sanierung von Immobilien bzw. deren Neubau. In Deutschland könnten Eltifs die durch das Fondsstandortgesetz im August 2021 eingeführten offenen Infrastruktur-Sondervermögen nach §260a KGAB ergänzen.
Beide Fondstypen sollten als Artikel-9-Impact-Produkte nach EU-Offenlegungsverordnung ausgestaltet werden können. Durch die Einführung sogenannter Nachhaltigkeitspräferenzen im Beratungsprozess ab August 2022 im Rahmen der Änderung von Mifid II sollten sie auf eine deutlich steigende Nachfrage von (Privat-)Anlegern treffen.
Fazit: Die neue Eltif-Verordnung könnte deutschen Anbietern ab 2023 attraktive sachwertbasierte geschlossene Fondsprodukte ermöglichen, vollkommen flexibel für institutionelle Anleger, etwas beschränkter für Privatkunden, die bisher unter dem KAGB nur schwer umsetzbar waren. Neu zulässige Master-Feeder-Strukturen bei fortbestehendem EU-Passport öffnen Optionen für einen europaweiten Vertrieb der Produkte, die für als Impact Fonds ausgestaltete Produkte auf eine deutlich steigende Nachfrage treffen wird.
