Spac-Transaktionen auch in Zukunft zu erwarten
Sabine Wadewitz
Herr Dr. Hutter, wie ist es zu erklären, dass es 2021 zu einem regelrechten Boom an Spac-Transaktionen kam und nun 2022 der Einbruch folgte?
Die ungewöhnlich hohe Anzahl an Spac- und De-Spac-Transaktionen im Jahr 2021 hatte ganz wesentlich mit dem damaligen Niedrigzinsniveau zu tun, welches zu einem hohen Anlagedruck an den Börsen geführt hat. Der Einbruch 2022 hat verschiedene Gründe, zum einen hat sich das Zinsniveau wieder deutlich erhöht und zum anderen gab es eine Reihe regulatorischer Maßnahmen, insbesondere in den USA, die sich negativ auf die Anzahl der Spac- und De-Spac-Transaktionen ausgewirkt haben. Dazu kam, dass sich eine Reihe von Unternehmen, die über eine De-Spac Transaktion an die Börse kamen, nicht erfolgreich entwickelten.
Ist die Zeit für Spacs und De-Spacs somit endgültig vorbei?
Nicht wirklich. In den ersten sechs Monaten 2022 gab es immer noch 77 De-Spac-Transaktionen, im Vergleich zu 167 im Jahr zuvor. Gleichzeitig fanden im ersten Halbjahr 2022 noch 69 Spac-IPOs statt, im Vergleich zu 362 im ersten Halbjahr 2021. Eine Reihe von Spacs, die im Jahr 2020 an die Börse gegangen waren, stehen nun vor der Entscheidung, den Spac wieder aufzulösen oder eine Verlängerung seiner Laufzeit zu organisieren.
Ist eine Verlängerung der Laufzeit so ohne weiteres möglich?
Das ist möglich, allerdings haben die Spac-Aktionäre wie beim De-Spac das Recht, ihr investiertes Kapital abzuziehen. Generell war der hohe Anstieg von Redemptions durch Spac-Aktionäre von durchschnittlich 7% bis 43% im ersten Halbjahr 2021 auf über 81 % im ersten Halbjahr 2022 mit ein Grund dafür, warum viele De-Spac-Transaktionen nicht erfolgreich umgesetzt werden konnten. Der Abzug wesentlicher Liquidität aus dem Spac stellt nicht nur den Business Case für die Unternehmensübernahme in Frage, sondern führt auch zu einem sehr niedrigen Handelsvolumen nach dem De-Spac bis zu der Frage, ob die Mindesterfordernisse für eine Börsenzulassung noch gegeben sind.
Das regulatorische Umfeld hat sich aber auch verändert?
Die US-amerikanische Wertpapieraufsicht SEC hat vor ein paar Monaten mehrere Vorschläge unterbreitet, die auf eine strengere Regulierung von Spac- und De-Spac- Transaktionen abzielen. So sollen unter anderem die Offenlegungspflichten erhöht und die Haftungsgrundlagen erweitert werden. Die bislang mögliche Verwendung von zukunftsgerichteten Informationen soll im Zusammenhang mit Spac und De-Spac-Transaktionen künftig eingeschränkt und die Laufzeit eines Spac von 24 auf 18 Monate reduziert werden. Alle diese Maßnahmen spiegeln die Strategie der SEC wider, Spac- und De-Spac-Transaktionen in Zukunft strenger zu überwachen.
Werden diese regulatorischen Maßnahmen dazu führen, dass auch Pipe-Investoren, also das Segment Private Investment in Public Equity, wieder Vertrauen in De-Spac-Prozesse entwickeln?
Der Pipe-Markt war in diesem Jahr besonders schwierig, um nicht zu sagen nicht vorhanden. In den letzten Monaten gab es praktisch keine einzige De-Spac-Transaktion, in der ein Pipe-Prozess dazu geführt hat, dass neue Drittinvestoren in das Unternehmen investiert haben. Stattdessen wurden Pipe-Investitionen ausschließlich von bereits bestehenden Investoren des Spac, Investoren aus der Sphäre der Zielgesellschaft oder deren ‚Friends and Family‘ eingeworben.
Welche Art von Spac- und De-Spac-Transaktionen können wir in Zukunft erwarten?
In den letzten Jahren haben sich Spacs vor allem auf Wachstums- und Technologiewerte konzentriert, die noch kaum Umsätze und keine Profitabilität vorweisen konnten. Ich erwarte, dass De-Spacs in Zukunft mit Unternehmen stattfinden werden, die bereits ein etabliertes Geschäftsmodell haben. Dazu kommt, dass Spacs vermehrt auch nach Zielgesellschaften im Ausland Ausschau halten. Angesichts des nachhaltig hohen Niveaus an Redemptions wird es in Zukunft auch De-Spac-Transaktionen geben, bei denen die Börsenzulassung mangels Liquidität aufgegeben wird (sogenanntes Going-private) – mit dem Ziel, einen erneuten Börsengang zu einem späteren Zeitpunkt zu versuchen. Flexible und innovative Transaktionsstrukturen werden die nächsten Monate prägen.
*) Dr. Stephan Hutter ist Partner von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom in Frankfurt.
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