Mit 16 ist der Deutsche Corporate Governance Kodex noch jung, aber dennoch in die Jahre gekommen. Zahlreiche Anpassungen über die Zeit hinweg haben das Regelwerk für gute Unternehmensführung ausufern lassen und unübersichtlich gemacht. Überfrachtet war der Text zudem von Anfang an mit der Darstellung gesetzlicher Regelungen, die mit dem eigentlichen Anliegen nicht viel zu tun hatten, aber ausländischen Investoren das deutsche Modell erklären sollten. Das hat sich überlebt.Zunehmend angezählt war nicht nur die Form, sondern auch der Inhalt. Der Kodex findet zwar auf dem Papier breite Akzeptanz in den Unternehmen. Doch es mehrten sich Stimmen, wonach man auf dieses als Instrument der Selbstregulierung ins Leben gerufene Normenkonstrukt getrost wieder verzichten könnte.Spitze Pfeile trafen den Kodex nicht nur aus Unternehmen, sondern zunehmend auch aus dem Kreis der Anleger. Im Hintergrund arbeiteten Aufsichtsräte und Investoren gemeinsam oder jeder für sich an eigenen Standards für die Vorstandsvergütung, für den Dialog zwischen Anlegern und Emittenten oder für die Stärkung der Unabhängigkeit von Aufsichtsräten. Denn seit der Finanzmarktkrise stehen Investoren zunehmend unter Druck, ihre Governance-Verantwortung in den Gesellschaften ihres Portfolios aktiv wahrzunehmen und Fehlentwicklungen rechtzeitig entgegenzuwirken. Institutionelle Anleger müssen in dem Thema Flagge zeigen, und hier ist oft erst der Anfang gemacht.In dieser Parallelwelt etablierten sich Stimmrechtsvertreter mit Abstimmungsstandards, die wiederum teilweise konträr zu Vorstellungen des Kodex standen. Die Konzerne gerieten in die Zwickmühle, die Empfehlungen des Kodex mit den Anforderungen von Investoren in Einklang zu bringen – und umgekehrt. Diese Gemengelage führte dazu, dass Unternehmen in ihren Hauptversammlungen von schwachen Abstimmungsergebnissen überrascht wurden, obwohl sie sich an den Kodex hielten.Den Verfall aufzuhalten und dem Kodex zu neuem Leben zu verhelfen, ist Rolf Nonnenmacher als neuer Vorsitzender der Regierungskommission angetreten. Jüngst hat der ehemalige KPMG-Chef die umfassend überarbeitete Fassung im Entwurf vorgelegt und zur Diskussion gestellt. Rein quantitativ ist ein Drittel herausgeschnitten worden; an der Substanz sei nicht gerüttelt worden, wird betont.Es ist zu begrüßen, dass der Kodex nun verständlicher und übersichtlicher daherkommt und sich auf das Wesentliche konzentriert. In der Community werden jedoch weniger die Straffungen im Regelwerk Aufmerksamkeit finden als die neuen Vorgaben für Vorstandsvergütung und Unabhängigkeit von Aufsichtsräten. Hier hat die Kommission im Zuge der Reform zwei heiße Eisen angefasst, die seit langem für Aufregung sorgen.Für die Managersaläre schickt der Kodex nun erfreulicherweise eine einfache Systematik aus Fixum, Einjahresbonus und mehrjähriger variabler Vergütung ins Rennen, die den lange angemahnten Abbau von Komplexität erfüllt. Dass die langfristige variable Komponente ausschließlich in Aktien gewährt werden soll, dürfte zudem für weniger Verwirrung sorgen als die bislang oft undurchschaubaren aktienbasierten Konstrukte. Den Aufsichtsräten wird ein klarer Leitfaden an die Hand gegeben. Dass die Managergehälter damit weniger stark steigen als bisher, ist indes nicht zu erwarten, obwohl der Trend hierzulande bereits klar in Richtung zweistellige Millionengehälter geht. Doch es sollte nun hoffentlich transparenter werden.—–Von Sabine WadewitzDer Governance-Kodex zeigt sich nach Überarbeitung schlanker und prägnanter. Für stärkstes Aufsehen dürften gleichwohl die Anpassungen in der Vorstandsvergütung sorgen. —–