Inmitten der politisch herausfordernden Zeiten von Brexit und Klimawandel werden Fondsmanager und deren Unternehmen mit den Folgen des Lockdown aus der Coronakrise konfrontiert. Die Herausforderung wird es sein, an den vereinbarten Nachhaltigkeitszielen festzuhalten und dabei gleichzeitig die erheblichen wirtschaftlichen Folgen der Coronakrise für Unternehmen, Fondsmanager und Investoren abzufangen.Zur Erinnerung: Die umfangreichen Vorhaben der Europäischen Kommission mit Blick auf Nachhaltigkeitsziele begannen im März 2018 mit der Verabschiedung des Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums. Im Anschluss verabschiedete die EU-Kommission im Mai 2018 ein konkretes Maßnahmenpaket, um wesentliche Aspekte dieses Aktionsplans umzusetzen. OffenlegungsverordnungEin grundlegendes Regelwerk ist die EU-Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten (“Offenlegungsverordnung”). Die Verordnung ist grundsätzlich ab dem 10. März 2021 für Fondsmanager anzuwenden. Anstatt die Einhaltung von Nachhaltigkeitsstandards aufzuerlegen, sieht die Verordnung nur einheitliche Offenlegungspflichten vor und baut im Ergebnis auf den öffentlichen Druck der Investoren (und damit der Gesellschaft an sich): Der Manager muss nach einheitlichen Standards den Investoren darlegen, wie mit Nachhaltigkeitsrisiken und Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren umgegangen wird.Die Offenlegungsverordnung verfolgt zwei Ansätze, die im Ergebnis zu mehr Nachhaltigkeit führen sollen. Der Fondsmanager muss darüber informieren, inwieweit Risiken des Eintritts von Ereignissen aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, die sich negativ auf den Wert der Investition auswirken können, bei Investitionsentscheidungsprozessen berücksichtigt werden. Im Hinblick auf solche Nachhaltigkeitsrisiken ist die Offenlegungsverordnung verpflichtend.Der zweite Ansatz betrifft die Offenlegung, ob und wie mögliche nachteilige Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren (also Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung) beachtet werden. Dieser Aspekt ist nicht auf das finanzielle Interesse am Werterhalt begrenzt. Verzichtet der Fondsmanager auf eine Berücksichtigung der Auswirkungen seines Handelns auf Nachhaltigkeitsfaktoren, muss er sich hierzu bekennen und erklären. Anders ist dies bei großen Managern mit mehr als 500 Mitarbeitern, diese müssen offenlegen, wie sich ihr Handeln auf Nachhaltigkeitsfaktoren auswirkt.Bei der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken, aber auch von Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren, gilt der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz. Das bedeutet Größe, Art und Grad der Aktivität des jeweiligen Managers und Unternehmens sind zu berücksichtigen. Fraglich ist, ob auch das wirtschaftliche Umfeld eine Rolle spielen wird, und ob der Fondsmanager bei der Anlage in ein Zielunternehmen, das an den Folgen der derzeitigen Krise zu Grunde zu gehen droht, gegebenenfalls kurzfristig einen milderen Maßstab anwenden wird.Die Offenlegungsverordnung wird ergänzt durch die Taxonomieverordnung. Sie komplettiert die vorvertraglichen und regelmäßigen fondsbezogenen Offenlegungspflichten für Fonds, die ökologisch nachhaltige Investitionen oder ökologische Merkmale explizit bewerben. Die Taxonomie legt die Kriterien und Grenzwerte für ökologisch nachhaltige Aktivitäten fest, also Aktivitäten, die wesentlich zu einem Umweltziel beitragen, an denen sich der Fonds bei der Offenlegung zu orientieren hat, damit eine Vergleichbarkeit zu anderen nachhaltigen Produkten für den Investor hergestellt ist. Die Taxonomie legt ebenfalls Kriterien fest, damit die Tätigkeit zu keiner erheblichen Beeinträchtigung anderer Umweltziele führt. Weitere PläneGeplant ist ferner auch eine Anpassung der AIFM-Richtlinie (Alternative Investment Fund Managers Directive), dem zentralen Regelungswerk für alle Fondsmanager. Bisher angedacht sind unter anderem die Pflicht, Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen des Risikomanagements zu berücksichtigen und die Einführung eines Erfordernisses angemessener und geeigneter personeller und technischer Ressourcen, die es ermöglichen, Nachhaltigkeitsrisiken in Anlage-Due-Diligence und -überwachung zu integrieren.Der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zufolge sollte bereits heute das Management von Nachhaltigkeitsrisiken Bestandteil eines angemessenen Risikomanagements sein. Die BaFin hat außerdem Good-Practice-Empfehlungen zur entsprechenden Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen bestehender Regelwerke veröffentlicht. Nicht vom Weg abkommenAlle diese Regelwerke haben zum Ziel, das Nachhaltigkeitsbewusstsein bei Fondsmanagern nicht nur weiter zu verstärken, sondern für den Investor transparent zu einem einheitlichen Standard auszubauen. Die Bewältigung des Coronavirus und auch seiner wirtschaftlichen Folgen für Gesellschaft und Unternehmen muss das Thema dieser Tage sein. Wichtig ist aber auch, die Nachhaltigkeitsziele nun nicht aus den Augen zu verlieren und die wirtschaftlichen Schwierigkeiten aus der Coronakrise intelligent zu meistern, ohne von dem eingeschlagenen Weg abzukommen. Patricia Volhard, Partner bei Debevoise & Plimpton LLP und Eric Olmesdahl, Associate bei Debevoise & Plimpton LLP