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EQS-WpÜG: Grifols Biotest Holdings GmbH / Angebot zum Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Biotest AG; Bieter: Grifols Biotest

Holdings GmbH

31.03.2025 / 08:43 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB

ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER

WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER

LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eine

öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot

gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 1 BörsG

Bieterin:

Grifols Biotest Holdings GmbH

Colmarer Straße 22

60528 Frankfurt am Main

Germany

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main under HRB

128108

Zielgesellschaft:

Biotest Aktiengesellschaft

Landsteinerstraße 5

63303 Dreieich

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB

42396

Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720

Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723

Heute, am 31. März 2025, hat die Grifols Biotest Holdings GmbH (die

„Bieterin“)

entschieden, den Aktionären der Biotest Aktiengesellschaft (die

„Gesellschaft“)

anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche

nennwertlosen Inhaberstammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005227201) mit

einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR

1,00 je Aktie (die „Biotest-Stammaktien“) sowie sämtliche nennwert- und

stimmrechtslosen Inhabervorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005227235)

mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von

EUR 1,00 je Aktie (die „Biotest-Vorzugsaktien“ und zusammen mit den

Biotest-Stammaktien die „Biotest-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung

zu erwerben (das „Delistingangebot“). Die Bieterin beabsichtigt,

vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises, eine

Gegenleistung in Höhe von EUR 43,00 je Biotest-Stammaktie und EUR 30,00 je

Biotest-Vorzugsaktie anzubieten.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft ebenfalls heute vereinbart, dass die

Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der Biotest-Aktien zum Handel an der

Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich de

regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)

der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens zehn (10) Arbeitstage vor Ablauf

der Annahmefrist des Delistingangebots beantragt sowie nach Wirksamwerden

des Delistings alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die

Einbeziehung der Biotest-Aktien zum Handel im Freiverkehr der

Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg/Hannover, München, Stuttgart

und der Tradegate Exchange sowie jeder anderen Börse, die der Gesellschaft

bekannt wird, zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Delistingangebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang

mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter

https://www.grifols.com/en/biotest-acquisition-offer veröffentlicht.

Wichtiger Hinwei

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die

endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere da

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der

Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier

dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der

Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle

sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu

lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige

Informationen enthalten werden.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf

Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse

zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik

Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden

Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen

wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika („USA“)

und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach

deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse zu

entsprechen, und Aktionäre aus den USA und anderen Rechtsordnungen sollten

diese Mitteilung vollständig lesen. Etwaige hier oder an anderer Stelle

(einschließlich der Angebotsunterlage) enthaltene Finanzinformationen über

die Bieterin oder die Zielgesellschaft wurden bzw. werden in Übereinstimmung

mit den Bestimmungen, wie sie im Königreich Spanien bzw. in der

Bundesrepublik Deutschland anzuwenden sind, und nicht in Übereinstimmung mit

den in den USA oder andernorts allgemein anerkannten

Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht

mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf Unternehmen aus den USA

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb des Königreich

Spanien bzw. der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot

wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Börsengesetze

der USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 de

Börsengesetzes der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den

Anforderungen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Aktionäre aus den

USA sollten beachten, dass die Zielgesellschaft nicht an einer Börse in den

USA notiert ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der

USA unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange

Commission (SEC) einreichen muss und dies auch nicht tut.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für Aktionäre au

den USA (oder aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann e

schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit

dem Übernahmeangebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach

anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Aktionär gewöhnt ist)

durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz außerhalb

der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) haben und

ihre jeweiligen Organe und Geschäftsführer außerhalb der USA (bzw. außerhalb

der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, da

es nicht möglich ist, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine

leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen

Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. E

ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine

Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu

unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Mitteilung, der Angebotsunterlage oder anderer, mit dem Übernahmeangebot im

Zusammenhang stehender, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland,

der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung von

Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik

Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums führen und in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen

Beschränkungen unterliegen. Diese Mitteilung, die Angebotsunterlage und

andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind

nicht dazu bestimmt und dürfen, unbeschadet der nach deutschem Recht

vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, durch Dritte nicht in

Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden,

in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin gestattet nicht die

Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der

Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der

Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums. Daher dürfen depotführende

Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Mitteilung, die Angebotsunterlage

oder andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende, Unterlagen

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nicht

veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, die

erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen

Rechtsvorschriften. Die Bieterin ist nicht verpflichtet dafür zu sorgen und

übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung,

Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage und

anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweiligen

lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot kann von allen in-

und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in der

Angebotsunterlage aufzuführenden Bestimmungen und der jeweils anwendbaren

Rechtsvorschriften angenommen werden. Allerdings kann die Annahme de

Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der

Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraum

aufgrund örtlicher Vorschriften bestimmten rechtlichen Beschränkungen

unterliegen. Den Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und

des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz der Angebotsunterlage

gelangen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der

Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und

des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen und das Übernahmeangebot

annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren

Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin

übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebot

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nach den jeweil

anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Frankfurt am Main, 31. März 2025

Grifols Biotest Holdings GmbH

Geschäftsführung

Ende der WpÜG-Mitteilung

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31.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt am Main (Prime Standard),

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

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