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EQS-WpÜG: Ventrifossa BidCo AG / Angebot zum Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter:

Ventrifossa BidCo AG

06.11.2024 / 09:11 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN AUSTRALIEN,

KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER

IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN

GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT

VERBOTEN WÄRE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebotes gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 de

Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Ventrifossa BidCo AG

c/o Apex Corporate Products (Germany) GmbH

Eschersheimer Landstraße 50-54

60322 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069

Zielgesellschaft:

STEMMER IMAGING AG

Gutenbergstr. 9-13

82178 Puchheim

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247

ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)

Heute, am 6. November 2024, hat die Ventrifossa BidCo AG ("Bieterin"), eine

Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von der

MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden, entschieden,

den Aktionären der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER") im Wege eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten, sämtliche noch

nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber lautende Stückaktien von

STEMMER mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie

("STEMMER-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine

Gegenleistung in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten.

Das Delisting-Angebot wird unter keinen Angebotsbedingungen stehen.

Nach dem am 5. November 2024 jeweils erfolgten Vollzug des mit der

PRIMEPULSE SE am 22. Juli 2024 unterzeichneten Aktienkauf- und

Übertragungsvertrag sowie des am 22. Juli 2024 angekündigten öffentlichen

Übernahmeangebots hält die Bieterin gegenwärtig 5.429.829 STEMMER-Aktien,

was rund 83,54% des Grundkapitals von STEMMER entspricht.

Die Bieterin hat heute mit STEMMER eine Delisting-Vereinbarung

abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie

der Durchführung des Widerrufs der Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel

im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse regelt. Der Vorstand

und der Aufsichtsrat von STEMMER, die dem Abschluss der

Delisting-Vereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen da

Delisting-Angebot ausdrücklich und verpflichten sich, den Widerruf der

Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter

Wertpapierbörse zu beantragen, vorbehaltlich der Prüfung der von der

Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer jeweiligen

Sorgfaltspflichten.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

Delisting-Angebot werden im Internet unter www.project-oculus.de

veröffentlicht.

München, 6. November 2024

Ventrifossa BidCo AG

Wichtiger Hinwei

Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum

Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien

von STEMMER in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland,

Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solche

Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach

geltendem Recht verboten wäre.

Das Delisting-Angebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere da

Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage

im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage

gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung

sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Delisting-Angebot

annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren

Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung,

ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche

steuerliche Konsequenzen. Das Delisting-Angebot erfolgt nicht, weder direkt

noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird

nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung de

Delisting-Angebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen

kollidieren würde.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter

wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über

grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Da

Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen

Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland

oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt

werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.

der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,

Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht,

veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von STEMMER Aktien können sich

nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen

Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der

in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den

jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein

Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen

unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale

Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in

einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in

der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht

untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen

weitere STEMMER-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt

über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche

Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,

insbesondere diejenigen des BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der

Angebotspreis sich nach näherer Maßgabe des WpÜG erhöhen kann, so da

dieser einer außerhalb des Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung

entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche

Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe,

einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden STEMMER-Aktien

und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich

veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen

einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung

bekannt gegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen

Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen

sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen

Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und

Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu

entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,

enthaltenen, sich auf Ventrifossa BidCo AG und die STEMMER beziehenden

Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik

Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in

den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten

von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im

Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in

Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt

werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf

hingewiesen, dass die STEMMER nicht an einer US-amerikanischen

Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen de

US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit

Ventrifossa BidCo AG geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den

Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für

Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen

Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und

Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach

den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten

Gesetzen) durchzusetzen, da Ventrifossa BidCo AG und die STEMMER sich

außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der

Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte

und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von

Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat)

haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen

Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von

Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise

auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu

zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Das Delisting-Angebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen

Informationen und Dokumente werden nicht von einer "autorisierten Person" im

Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und

Marktgesetzes von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA")

abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt.

Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen

Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten

Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, e

sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der

Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der

Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da

es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person

handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren

Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von

50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im

Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

Das hier beschriebene Delisting-Angebot erfolgt auf der Grundlage der in

Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes (Swi

Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur

Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der

Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige Informationen, die

sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar.

Weder wurden noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer

Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.

Ende der WpÜG-Mitteilung

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06.11.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

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