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EQS-WpÜG: Broadview Industries AG / Angebot zum Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Westag AG; Bieter: Broadview

Industries AG

20.03.2025 / 11:24 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 de

Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Broadview Industries AG

Hellweg 15

33378 Rheda-Wiedenbrück

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 83410

Zielgesellschaft:

Westag AG

Hellweg 15

33378 Rheda-Wiedenbrück

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5565

ISIN:

Stammaktien DE0007775207 (WKN: 777520)

Vorzugsaktien DE0007775231 (WKN: 777523)

Die Broadview Industries AG („Bieterin“), eine indirekte 100%ige

Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in 's-Hertogenbosch,

Niederlande, hat heute beschlossen, den Aktionären der Westag AG („Westag“)

im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots („Delisting-Angebot“)

anzubieten, sämtliche noch nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber

lautende Stammaktien der Westag mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie („WAG-Stammaktien“) und auf den Inhaber

lautenden Vorzugsaktien der Westag mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie („WAG-Vorzugsaktien“ und zusammen mit den

WAG-Stammaktien die „WAG-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt,

eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 30,76 je WAG-Stammaktie und in

Höhe von EUR 31,35 je WAG-Vorzugsaktie anzubieten. Die Bieterin hält derzeit

WAG-Stammaktien im Umfang von ca. 54,91% des Grundkapitals und

Westag-Vorzugsaktien im Umfang von ca. 21,88% des Grundkapitals der Westag

AG, dies entspricht WAG-Aktien im Umfang von insgesamt ca. 76,79% de

Grundkapitals und ca. 85,96% der Stimmrechte an der Westag.

Bei der Festlegung des Angebotspreises hat die Bieterin berücksichtigt, da

der Vollzug des Delisting-Angebots vor der nächsten ordentlichen

Hauptversammlung der Westag erfolgen wird. Auch die Aktionäre der Westag,

die das Delisting-Angebot annehmen, sollen von der für das Geschäftsjahr

2024 zu zahlenden Dividende profitieren, die voraussichtlich 0,90 EUR je

WAG-Stammaktie und 0,96 EUR je WAG-Vorzugsaktie betragen wird. Daher

beinhaltet der oben genannte Angebotspreis in Höhe von EUR 30,76 je

WAG-Stammaktie einen Aufschlag in Höhe von EUR 0,90 und der oben genannte

Angebotspreis in Höhe von EUR 31,35 je WAG-Vorzugsaktie einen Aufschlag in

Höhe von EUR 0,96.

Die Bieterin hat mit der Westag am heutigen Tage eine Delisting-Vereinbarung

abgeschlossen und unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Westag

unverzüglich nach Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme, spätesten

jedoch vor Ende der Annahmefrist, den Widerruf der Zulassung der WAG-Aktien

zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der

Börse Düsseldorf beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen

unternimmt, um die Einbeziehung der WAG-Aktien in den Freiverkehr zu

beenden.

Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

Delisting-Angebot werden im Internet unter www.broadview-angebot.de

veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von WAG-Aktien dar. Die endgültigen

Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der

Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten

Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und

Inhabern von WAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und

alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu

lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in

deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den

detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird

nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

neben weiteren Informationen im Internet unter www.broadview-angebot.com

veröffentlicht.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter

wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über

grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Da

Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen

Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland

oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt

werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.

der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,

Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht,

veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Westag-Aktien können sich

nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen

Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der

in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den

jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein

Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen

unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale

Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in

einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in

der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht

untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen

weitere Westag-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt

über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass die

anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen de

BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach

Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb de

Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher

ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden

Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen

oder zu erwerbenden WAG-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten

Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika

oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit

dieser Mitteilung bekanntgegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien

einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf zugelassen sind und unterliegt den

Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen

Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und

Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu

entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,

enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Westag beziehenden

Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik

Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in

den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten

von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im

Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der

sog. Tier I-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes,

welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und

verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für Delisting- oder

Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxi

seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung

bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im

Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland

durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika

werden darauf hingewiesen, dass die Westag nicht an einer US-amerikanischen

Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen de

US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre

aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen

als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften de

US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,

da die Bieterin und die Westag sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder

der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und

ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb

der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der

Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein

Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor

einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu

verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen

oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eine

US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte „beabsichtigen“, „werden“

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige

Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb de

Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,

von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb

der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse

oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu

veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen

nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage

ändern werden.

Düsseldorf, 20. März 2025

Broadview Industries AG

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch

Börsen: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Düsseldorf,

Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin,

Hamburg, Stuttgart, München, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

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