Baloise und Helvetia schliessen sich zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz zusammen und schaffen einen führenden europäischen Versicherer

^

Baloise Holding AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

Baloise und Helvetia schliessen sich zur zweitgrössten Versicherungsgruppe

der Schweiz zusammen und schaffen einen führenden europäischen Versicherer

22.04.2025 / 07:00 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR (SIX) und gemä

Art. 16 KR (BX)

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

* Baloise und Helvetia beabsichtigen eine Fusion unter Gleichen («Merger

of Equals»)

* Mit einem gemeinsamen Marktanteil von rund 20 Prozent entsteht die

zweitgrösste Schweizer Versicherungsgruppe und der grösste Arbeitgeber

im Versicherungssektor in der Schweiz

* Zusammenschluss ermöglicht jährliche „Run-Rate“-Synergien von rund CHF

350 Mio. vor Steuern und vor Beteiligung der Versicherungsnehmer

zusätzlich zu den bestehenden Kosteneffizienzplänen

* Deutliche Steigerung der Cash-Generierung; Dividendenkapazität für da

Geschäftsjahr 2029 soll um rund 20 Prozent steigen

* Kulturelle Nähe, ähnliche Werte und Visionen sowie ausgeglichene

Governance ermöglichen eine reibungslose Integration

Basel / St. Gallen, 22.04.2025. Die beiden führenden Schweizer

Versicherungsgruppen Baloise Holding AG („Baloise“) und Helvetia Holding AG

(„Helvetia“) planen eine Fusion unter Gleichen („Merger of Equals“) zur

„Helvetia Baloise Holding AG“ („Helvetia Baloise“ oder „Gruppe“). Das haben

die Verwaltungsräte der beiden Unternehmen beschlossen. Mit einem

kombinierten Geschäftsvolumen von CHF 20 Mrd. in acht Ländern und einem

globalen Specialty-Geschäft wird Helvetia Baloise zur zweitgrössten

Versicherungsgruppe der Schweiz und zu einem der führenden Versicherer in

Europa. Die grosse kulturelle Nähe und die ähnliche strategische Ausrichtung

beider Unternehmen sind beste Voraussetzungen für eine reibungslose

Integration. Das gemeinsame Unternehmen wird so für ein neues Kapitel mit

fokussiertem, profitablem Wachstum gestärkt. Zusätzlich zu den bestehenden

Kosteneffizienzplänen beider Unternehmen soll der Zusammenschluss jährliche

„Run-Rate“-Synergien von rund CHF 350 Mio. vor Steuern und vor Beteiligung

der Versicherungsnehmer generieren, den Vertrieb stärken und erheblichen

Mehrwert für alle Stakeholder schaffen.

Eckpunkte

Transaktionsstruktur und Umtauschverhältni

* Fusion unter Gleichen („Merger of Equals“) basierend auf Marktbewertung

* Fusionsstruktur: Baloise wird in Helvetia fusioniert. Die Gruppe wird an

der Schweizer Börse SIX unter dem neuen Namen «Helvetia Baloise Holding

AG» kotiert sein und unter dem Valorensymbol „HBAN“ gehandelt

* Festes Umtauschverhältnis1 von 1,0119 Helvetia-Aktien je Baloise-Aktie

Führungs- und Governance-Struktur

* Verwaltungsrat: besteht aus 14 Mitgliedern, davon 7 von Baloise und 7

von Helvetia; Präsident: Dr. Thomas von Planta (Verwaltungsratspräsident

Baloise); Vizepräsident: Dr. Ivo Furrer (Verwaltungsratsmitglied

Helvetia)2

* Group Executive Board: Schlüsselpositionen umfassen CEO: Fabian

Rupprecht (CEO Helvetia); Stellv. CEO und Head of Integration: Michael

Müller (CEO Baloise); CFO: Dr. Matthias Henny (von Baloise); CIO: André

Keller (von Helvetia)3

* Der Hauptsitz wird in Basel sein; der derzeitige Sitz von Helvetia in

St. Gallen bleibt ein wichtiger Standort

* Das Logo der neuen Gruppe wird an das Design des Baloise-Logos angelehnt

sein

Genehmigungsproze

* Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Baloise und Helvetia;

Patria Genossenschaft als grösste Aktionärin von Helvetia unterstützt

die Transaktion

* Vorbehaltlich aufsichts- und kartellrechtlicher Bewilligungen

* Voraussichtlicher Vollzug im 4. Quartal 2025

______

1 Berücksichtigung der Anpassung für vorgeschlagene Dividenden

2 Detaillierte Informationen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats finden

Sie in der Broschüre für die Aktionäre zur geplanten Fusion auf den Website

der beiden Unternehmen

3 Detaillierte Informationen zur Zusammensetzung des Group Executive Board

finden Sie in der Broschüre für die Aktionäre zur geplanten Fusion auf den

Websites der beiden Unternehmen

Bedeutender Meilenstein in Schweizer Versicherungswirtschaft

Dr. Thomas von Planta, Verwaltungsratspräsident der Baloise Holding AG,

sagt: «Der Zusammenschluss zu Helvetia Baloise ist ein bedeutender

Meilenstein in der Geschichte der Schweizer Versicherungswirtschaft. Es ist

der nächste logische Schritt für beide Unternehmen bei der Umsetzung ihrer

jeweiligen Strategien auf dem Weg zu einem führenden europäischen

Versicherer und zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz. Die

Transaktion wird die Attraktivität und Wettbewerbsfähigkeit der beiden

traditionsreichen Schweizer Versicherer nachhaltig verbessern - sowohl

national wie auch international - und erheblichen Mehrwert für Kunden,

Geschäftspartner, Mitarbeitende, die Öffentlichkeit und Aktionäre schaffen.»

Dr. Thomas Schmuckli, Verwaltungsratspräsident der Helvetia Holding AG,

ergänzt: «Gemeinsam werden wir eine deutlich stärkere Marktposition haben

als die zwei mittelgrossen börsenkotierten Versicherungsgruppen bisher.

Grösser, profitabler und mit attraktiven Vorteilen für all unsere

Stakeholder können wir die künftigen Herausforderungen noch besser meistern.

Der Zusammenschluss ist nicht nur ein strategischer Schritt nach vorne,

sondern auch ein Bekenntnis zu unseren Werten und unserer Vision für eine

nachhaltige Zukunft. Die Schweiz als Wirtschaftsstandort, unsere Kunden,

Geschäftspartner, Mitarbeitenden und Aktionäre werden von dieser

Entscheidung profitieren. Gemeinsam sind wir stärker und besser aufgestellt,

um zukünftiges Wachstum voranzutreiben.

Kombinierte Pro-forma Zahlen (ungeprüft)

In Mio. CHF zum 31. Dezember 2024 Helve- Baloi- Helvetia

tia se Baloise4

Geschäftsvolumen Leben5 4.128 4.484 8.611

Geschäftsvolumen Nicht-Leben 7.425 4.120 11.545

Gesamtes Geschäftsvolumen 11.553 8.604 20.156

Den Aktionären zurechenbarer 482 385 867

Nettogewinn

Schaden-Kosten-Quote 95% 93% 94%

Eigenkapital der Aktionäre6 3.660 3.630 7.290

Dividendenausschüttung7 355 371 726

______

4 Die vorgelegten Pro-Forma-Zahlen sind rein vorläufig und stellen die

aggregierten, nicht bereinigten Zahlen von Helvetia und Baloise dar

5 Einschliesslich Beiträge mit Anlagecharakter

6 Ohne Minderheitsanteile und Vorzugsaktien

7 GJ 2024 basierend auf der «an der jeweiligen Generalversammlung 2025

vorgeschlagenen Dividendenausschüttung» mal „Anzahl der ausgegebenen Aktien“

Strategische Logik: Nutzung strategischer Vorteile für Wachstum und

Innovation

Durch den Zusammenschluss entsteht eine in der Schweiz und in Europa

führende Versicherungsgruppe mit mehr als 22.000 Mitarbeitenden und einem

kombinierten Bruttoprämienvolumen von CHF 8,6 Mrd.8 im Bereich Leben und CHF

11,5 Mrd. im Bereich Nicht-Leben.

Im Heimmarkt Schweiz wird Helvetia Baloise gemessen am Geschäftsvolumen zur

zweitgrössten Versicherungsgruppe mit einem Marktanteil von rund 20 Prozent

über alle Geschäftsbereiche hinweg (Leben und Nicht-Leben). Die Gruppe wird

zudem der grösste Arbeitgeber im Versicherungssektor in der Schweiz. Auch

über die Schweiz hinaus wird Helvetia Baloise ein führender Versicherer mit

attraktiven Positionen in den europäischen Märkten Deutschland, Frankreich,

Italien, Spanien, Belgien, Österreich und Luxemburg sowie im globalen

Specialty-Geschäft. Durch den Zusammenschluss verbinden die beiden

Versicherer ihre ähnlichen Strategien und komplementären Stärken zu einem

umfassenden Angebot an innovativen Versicherungsprodukten und

Finanzdienstleistungen.

Mit einer ähnlichen Grösse, sich ergänzenden Märkten sowie hohem

Synergiepotenzial sind beste Voraussetzungen gegeben, um mit dieser

Transaktion nachhaltig Mehrwert zu schaffen. Eine grosse kulturelle Nähe,

starke Wurzeln in der Schweiz sowie die je 160-jährige Tradition beider

Unternehmen sind die ideale Basis für eine erfolgreiche Integration.

______

8 Einschliesslich Beiträge mit Anlagecharakter

Signifikante Synergien mit attraktiver Wertschöpfung

Zusätzlich zu den laufenden Kosteneffizienzplänen wird die Fusion

voraussichtlich Kostensynergien von etwa CHF 350 Mio. vor Steuern und vor

Beteiligung der Versicherungsnehmer generieren, wovon etwa 80 Prozent bi

voraussichtlich 2028 realisiert werden. Um die Synergien zu realisieren,

werden in den kommenden Jahren Integrationskosten in Höhe von insgesamt rund

CHF 500 bis 600 Mio. erwartet. Der Grossteil davon soll bis 2028 anfallen.

Im Ergebnis wird eine zusätzliche Cash-Generierung9 von circa CHF 220 Mio.

auf Run-Rate-Basis sowie ein Anstieg der Dividendenkapazität um etwa 20

Prozent für das Geschäftsjahr 2029 verglichen mit aktuellen Konsensprognosen

und Hochrechnungen auf Stand-alone-Basis erwartet.

Helvetia Baloise wird von einer sehr starken Kapitalausstattung profitieren,

mit einer geschätzten SST-Quote von über 240 Prozent per 1. Januar 2025.

Darüber hinaus wird sich im Laufe der Zeit weiteres Potenzial für Kapital-

und Ertragssynergien materialisieren.

In Ländern, in denen Überschneidungen bestehen, soll ein Stellenabbau, wann

immer möglich, durch natürliche Fluktuation und Frühpensionierungen erreicht

und vor 2029 umgesetzt werden. Helvetia Baloise ist sich der sozialen

Verantwortung bewusst und sichert zu, diesen Prozess mit Fairness und

Unterstützung für die Betroffenen durchzuführen.

______

9 Nach Steuern und ohne Berücksichtigung der Auswirkungen der Beteiligung

der Versicherungsnehmer und des Gewinnbeteiligungsmechanismu

Starkes Engagement für Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeitende

Helvetia Baloise fühlt sich Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitenden

gegenüber stark verbunden und stellt deren Bedürfnisse und Wünsche in den

Mittelpunkt ihres Tuns. Der Zusammenschluss wird die Kundennähe durch eine

Steigerung der Leistungsfähigkeit beider Unternehmen und die Stärkung der

individuellen Vertriebsnetze deutlich verbessern. Dadurch kann die Gruppe

ihre gemeinsamen Kunden künftig effizienter und effektiver bedienen. Durch

die Nutzung komplementärer Stärken und Best Practices wird die Gruppe ihren

Kundenservice weiter verbessern. Ein hoch engagiertes Führungsteam au

beiden Unternehmen wird auf Basis eines gemeinsamen Kulturverständnisse

dafür Sorge tragen, dass Helvetia Baloise im langfristigen Interesse ihrer

Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeitenden und Aktionäre geführt wird.

Fabian Rupprecht, CEO von Helvetia, sagt: «Wir freuen uns sehr über die

einzigartige Chance, einen führenden europäischen Versicherer mit starken

Schweizer Wurzeln aufzubauen. Helvetia Baloise wird der grösste Arbeitgeber

im Schweizer Versicherungssektor sein - ein Unternehmen mit grösstmöglicher

Kundennähe. Dies in Kombination mit der 160-jährigen erfolgreichen Tradition

beider Unternehmen sind die Basis für zukünftigen Erfolg und nachhaltige

Wertschöpfung für alle unsere Stakeholder.»

Michael Müller, CEO von Baloise, ergänzt: «Durch die Bündelung unserer sich

ergänzenden Stärken wird Helvetia Baloise ein in der Schweiz verwurzelter

Versicherungs- und Finanzpartner mit bedeutenden Marktpositionen in Europa

sein. Der Zusammenschluss gibt uns Schub in den Märkten und eröffnet un

neue Möglichkeiten, durch fokussiertes, profitables Wachstum erheblichen

Wert für unsere Aktionäre zu schaffen. Dies ist eine einzigartige Chance,

unsere Position als führender europäischer Versicherungs- und

Finanzdienstleister zu festigen.»

Verwaltungsräte von Baloise und Helvetia empfehlen Aktionären, Fusion

zuzustimmen

Die Parteien sind zum Schluss gekommen, dass eine Absorptionsfusion der

einfachste, steuerneutrale Weg ist, den „Merger of Equals“ zügig umzusetzen.

Das kombinierte Unternehmen wird in „Helvetia Baloise Holding AG“ umbenannt.

Im Rahmen der Fusion erhalten Baloise-Aktionäre 1,0119 neue Helvetia-Aktien

für jede Baloise-Aktie10. Das Umtauschverhältnis basiert auf den

volumengewichteten Durchschnittskursen (VWAP) der Aktien beider Unternehmen

während der letzten 30 Handelstage vor der Ankündigung. In einer Fairne

Opinion zuhanden beider Verwaltungsräte bestätigt der unabhängige Gutachter

IFBC, dass das Umtauschverhältnis aus finanzieller Sicht fair und angemessen

ist. Die Fairness Opinion ist hier verfügbar.

Die Verwaltungsräte beider Unternehmen werden ihren Aktionärinnen und

Aktionären vorschlagen, die Fusion auf den jeweiligen ausserordentlichen

Generalversammlungen zu genehmigen. Die beiden ausserordentlichen

Generalversammlungen sind jeweils für den 23. Mai 2025 geplant. Der grösste

Aktionär von Helvetia, die Patria Genossenschaft, hat bereits zugesagt, für

die Fusion zu stimmen. Sie hält derzeit 34,1 Prozent des Aktienkapitals von

Helvetia.

Der Fusionsvertrag, der gemeinsame Fusionsbericht, der Bericht de

gemeinsamen Fusionsprüfers, die Fairness Opinion, jeweils datiert auf den

21. April 2025, sowie eine Aktionärsbroschüre über die geplante Fusion sind

ab heute an den Firmensitzen von Baloise und Helvetia einsehbar. Die

Geschäftsberichte der letzten drei Jahre beider Unternehmen sind ebenfall

verfügbar.

Diese Dokumente können auch auf den Websites der beiden Unternehmen unter

www.baloise.com/merger und www.helvetia.com/fusionsunterlagen eingesehen und

heruntergeladen werden.

______

10 Umtauschverhältnis berücksichtigt Anpassung für vorgeschlagene Dividenden

Nächste Schritte

* 25. April 2025: Ordentliche Generalversammlungen von Baloise und

Helvetia

* 23. Mai 2025: Ausserordentliche Generalversammlungen von Baloise und

Helvetia

* Q4 2025: Vollzug der Transaktion, vorbehaltlich der erforderlichen

Bewilligungen durch die Behörden

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt aufsichts- und kartellrechtlicher

Genehmigungen sowie der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre an den

beiden ausserordentlichen Generalversammlungen. Der Vollzug wird im vierten

Quartal 2025 erwartet. Beide Unternehmen werden vorbehaltlich der Zustimmung

der Aktionäre an den jeweiligen ordentlichen Generalversammlungen die

kommunizierten, regulären Dividenden für das Jahr 2024 ausschütten. Das von

Baloise geplante Aktienrückkaufprogramm wird, sofern die Fusion von den

Aktionären an den ausserordentlichen Generalversammlungen genehmigt wird,

nicht gestartet.

Die amtierende Revisionsstelle von Helvetia, KPMG AG, Zürich, soll auch nach

dem Vollzug der Fusion für eine Übergangszeit als Revisionsstelle im Amt

bleiben. Die Parteien beabsichtigen, das Revisionsstellenmandat spätesten

im Jahr 2027 im Hinblick auf die Wahl der Revisionsstelle an der

ordentlichen Generalversammlung 2028 neu auszuschreiben.

Für Baloise ist Morgan Stanley & Co. International plc als führender

Finanzberater und Lenz & Staehelin als Rechtsberater tätig. UBS ist

ebenfalls als Finanzberaterin für Baloise tätig. J.P. Morgan fungiert al

alleiniger Finanzberater und Walder Wyss als Rechtsberater für Helvetia im

Zusammenhang mit der Transaktion.

Kontakt Baloise

Baloise, Aeschengraben 21, CH-4002 Basel

Internet: www.baloise.com

E-Mail: media.relations@baloise.com / investor.relations@baloise.com

Media Relations: Tel.: +41 58 285 82 14

Investor Relations: Tel.: +41 58 285 81 81

Über Baloise

Bei Baloise dreht sich alles um die Zukunft. Wir machen das Morgen für

unsere Kundinnen und Kunden leichter, sicherer und unbeschwerter und

übernehmen dafür heute Verantwortung. Wir sind mehr als eine traditionelle

Versicherung. Mit unseren smarten Finanz- und Versicherungslösungen

gestalten wir ein ganzheitliches Dienstleistungserlebnis. In unserer

täglichen Arbeit sind loyale Fürsorge, zuverlässige Zusammenarbeit und

vertrauensvolle Beziehungen zentrale Elemente in der Interaktion mit unseren

Stakeholdern. Wir halten unseren Kundinnen und Kunden in Finanzfragen den

Rücken frei, sodass diese sich um die wichtigen Dinge in ihrem Leben kümmern

können und Inspiration für Neues in ihrem Alltag finden. Als europäische

Unternehmen mit Hauptsitz in Basel (Schweiz) und Tochtergesellschaften in

Belgien, Deutschland und Luxemburg, wirkt Baloise seit über 160 Jahren mit

aktuell 8'000 Mitarbeitenden. Im Geschäftsjahr 2024 haben wir mit unseren

Dienstleistungen ein Geschäftsvolumen von rund CHF 8.6 Mrd. generiert. Die

Aktie der Baloise Holding AG (BALN) ist an der SIX Swiss Exchange kotiert.

---------------------------------------------------------------------------

Ende der Adhoc-Mitteilung

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Baloise Holding AG

Aeschengraben 21

4002 Basel

Schweiz

Telefon: +41 61 285 85 85

Fax: +41 61 285 70 70

E-Mail: media.relations@baloise.com

Internet: https://www.baloise.com

ISIN: CH0012410517

Börsen: BX Berne eXchange; SIX Swiss Exchange

EQS News ID: 2121072

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

2121072 22.04.2025 CET/CEST

°