The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA: Vereinbarung von verbesserten Konditionen für die Akquisition der The Payments Group

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EQS-Ad-hoc: The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e):

Private Equity

The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA: Vereinbarung von verbesserten

Konditionen für die Akquisition der The Payments Group

31.03.2025 / 17:28 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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+++ Ad-hoc Mitteilung +++

The Payments Group Holding - Vereinbarung von verbesserten Konditionen für

die Akquisition der The Payments Group

* Variabler Kaufpreis für den Erwerb und Leistung überwiegend durch

Übertragung eigener Aktien

* Höhere Transaktionssicherheit durch Verlängerung der Fristen für da

Eintreten der aufschiebenden Bedingungen und für die Kaufoption

* Schaffung einer Exit-Option für sämtliche PGH-Aktionäre per 2030

Frankfurt am Main, 31. März 2025 - Die The Payments Group Holding (PGH),

eine 2012 gegründete und im August 2024 umfirmierte Holdinggesellschaft mit

Sitz in Frankfurt am Main, vereinbart verbesserte Kondition für ihre

Akquisition der The Payments Group.

Für die 72,9 bzw. 75%igen Anteile an den als The Payments Group (TPG)

bezeichneten Zielunternehmen ist von der PGH nicht mehr eine fixe

Gegenleistung von 68,1 Mio. EUR zu erbringen, sondern eine variable

Gegenleistung abhängig von der Bewertung seitens der von der PGH zur

Finanzierung der Bartranche der Transaktion zu werbenden Erwerber eigener

PGH-Aktien. Die Kaufoption für die verbleibenden 25% an den

Zielgesellschaften läuft nun bis 31. Januar 2027 und der Ausübungsprei

beläuft sich nunmehr auf das Äquivalent der gleichen Unternehmensbewertung

der TPG wie beim Erwerb der 72,9 bzw. 75% Anteile.

Die PGH wiederum wird nunmehr nach ihrem Substanzwert bei Closing

einschließlich nicht bilanzierter Werte von geschätzt 18 bis 19 Mio. EUR

bewertet und davon werden 80% angesetzt.

Nach dem ursprünglichen Kaufvertrag vom 13. August 2024 betrug da

Wertverhältnis zwischen der TPG und der PGH 4:1 und kann nun auch höher oder

niedriger ausfallen. Die Geschäftsführung der PGH erwartet ein zugunsten

ihrer Aktionäre signifikant verbessertes Wertverhältnis.

Die Akquisition steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen,

insbesondere dem Vorbehalt der Zustimmung der Finanzaufsicht von Malta,

MFSA, und der Platzierung von PGH-Aktien, nunmehr im Volumen von 10 Mio.

EUR. Die entsprechenden, umfassenden Anträge bei der MFSA wurden im

September 2024 eingereicht und im Januar von ihr bearbeitet, wobei keine

wesentlichen Beanstandungen oder Hindernisse vorgebracht wurden. Die

Platzierung eines Teils ihrer eigenen PGH-Aktien im Volumen von 10 Mio. EUR

will die PGH im zweiten Quartal 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts bei

interessierten, auf den Online-Payment-Sektor spezialisierten Private

Equity-Investoren durchführen, um die für die Bartranche benötigten Mittel

einzuwerben. Zu diesem Zweck möchte sie unter den wesentlichen Altaktionären

einen Aktionärspool bilden, der den Private Equity-Investoren und sämtlichen

Pool-Aktionären durch eine Verpflichtung zur Durchführung eine

strukturiertes Verkaufsprozesses seitens eines M&A-Beraterhauses und durch

die Einräumung eines Drag-Along-Rechts einen sog. Exit nach spätestens fünf

Jahren sichert.

Um das Risiko zu minimieren, dass die Transaktion an den im August im

Kaufvertrag festgelegten Fristen scheitert, haben beide Seiten deren

Anpassung vereinbart. Die Frist für die Platzierung eigener Aktien wurde von

zwei auf drei Monate verlängert werden, beginnend nach Vorliegen der

Zustimmung der MFSA und der Jahresabschlüsse 2024. Zudem wurde da

sogenannte Long Stop Date auf den 30. März 2026 verschoben.

Mit der Akquisition entsteht ein operatives PayTech-Unternehmen mit guten

Ertragsperspektiven und hohen Wachstumsaussichten.

Über The Payments Group Holding

Die The Payments Group Holding (PGH) ist eine 2012 gegründete und im August

2024 umfirmierte Holdinggesellschaft und ein Venture Capital-Anbieter mit

Sitz in Frankfurt am Main.

Im August 2024 hat die PGH einen Kaufvertrag über den Erwerb von vier

PayTech-Unternehmen unterzeichnet, dessen Closing nach dem Eintreten

bestimmter aufschiebender Bedingungen im Sommer 2025 erwartet wird. Nach

Vollzug der Transaktion wird die PGH eine Gruppe aus vier operativen

PayTech-Unternehmen bilden:

Funanga AG, Campamocha Ltd. mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften TBW

Ltd. und Calida Financial Ltd. sowie Surfer Rosa Ltd. bilden eine

wachstumsstarke, vertikal integrierte eMoney-PayTech-Unternehmensgruppe -

The Payments Group (TPG). TPG bietet eigene geschlossene und offene (Marken-

und White-Label-)Prepaid-Zahlungsdienste für Hunderte von Online-Händlern

weltweit an. Die Synergie zwischen diesen Unternehmen positioniert die TPG

als künftigen Marktführer in den Bereichen Embedded Financial Products und

Prepaidlösungen. Die Calida Financial Ltd. ist das regulierte Unternehmen

innerhalb der TPG, nachdem sie im August 2024 eine E-Geld-Lizenz von der

maltesischen Finanzaufsicht (MFSA) erhalten hat. Diese Lizenz erlaubt e

Calida Financial Ltd. innovative E-Geld-Dienstleistungen und -Produkte in

ganz Europa anzubieten.

TPG beschäftigt über 50 Mitarbeiter und ist global tätig. Kunden von TPG

nutzen die mehr als 550.000 POS-Bargeldzahlstellen sowie das globale

Online-Prepaid-Kartennetzwerk zur Abwicklung von Bargeld- und bargeldlosen

Online-Zahlungen.

Des Weiteren betreibt die PGH mit ihrer künftig 25%igen Beteiligung German

AI Projects GmbH gemeinsam mit AI-Experten einen auf AI fokussierten Company

Builder namens ,AI Product Factory'. Daneben hält die PGH aus ihrer Historie

als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter unter der Marke German

Startups Group ein Heritage VC-Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an

teils aussichtsreichen deutschen Startups über ihre 100%ige

Tochtergesellschaft German Startups Group VC GmbH.

Weitere Informationen zur The Payments Group Holding finden Sie unter

www.tpgholding.com.

Investor Relations Kontakt

Rosenberg Strategic Communication

Dirk Schmitt

d.schmitt@rosenbergsc.com

+49 170 302 8833

Ende der Insiderinformation

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Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA

Senckenberganlage 21

60325 Frankfurt am Main

Deutschland

Telefon: +49 69 348690520

Fax: +49 69 348690529

E-Mail: ir@tpgholding.com

Internet: https://tpgholding.com/

ISIN: DE000A1MMEV4

WKN: A1MMEV

Indizes: Scale 30

Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),

Hamburg, Tradegate Exchange

EQS News ID: 2109370

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