Vossloh Aktiengesellschaft: Vossloh beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines Accelerated Bookbuilding

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EQS-Ad-hoc: Vossloh Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

Vossloh Aktiengesellschaft: Vossloh beschließt Kapitalerhöhung gegen

Bareinlagen im Wege eines Accelerated Bookbuilding

12.11.2024 / 17:52 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER

UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA,

AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA, JAPAN ODER EINEM SONSTIGEN LAND, IN DEM EINE

SOLCHE VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE RECHTSWIDRIG SEIN ODER

EINE REGISTRIERUNG ODER SONSTIGE MANAHMEN ERFORDERN KÖNNTE

Der Vorstand der Vossloh AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung de

genehmigten Kapitals der Gesellschaft beschlossen. Das Grundkapital der

Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre

durch Ausgabe von bis zu 1.756.417 neuen, auf den Inhaber lautenden

Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je rund 2,84 EUR

gegen Bareinlagen um bis zu 10 % erhöht. Die neuen Aktien werden ab dem 1.

Januar 2024 gewinnberechtigt sein.

Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen

einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahren

(Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Hauptaktionärin der Gesellschaft,

KB Holding GmbH, hat sich dazu verpflichtet, sich entsprechend ihrer

Beteiligung von 50,09 % am Grundkapital der Gesellschaft an der

Kapitalerhöhung zu beteiligen. Im Gegenzug hat sich die Gesellschaft

verpflichtet, KB Holding GmbH die entsprechende Anzahl von Aktien in der

Kapitalerhöhung zum allgemein geltenden Platzierungspreis zuzuteilen.

Die Privatplatzierung wird unmittelbar nach dieser Mitteilung eingeleitet.

Der Platzierungspreis und damit der endgültige Bruttoemissionserlös werden

vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss de

Accelerated-Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und anschließend bekannt

gegeben. Nach der Privatplatzierung wird Vossloh für die Dauer von 6 Monaten

einer Lock-up-Verpflichtung mit marktüblichen Ausnahmeregelungen

unterliegen.

Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten

Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der

Frankfurter Wertpapierbörse und zum Handel im regulierten Markt der

Düsseldorfer Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 15. November 2024

prospektfrei erfolgen. Es ist beabsichtigt, die neuen Aktien am 18. November

2024 in die bestehenden Notierungen der Aktien der Gesellschaft mit

einzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist ebenfalls für den 18.

November 2024 vorgesehen.

Vossloh beabsichtigt, wie am 30. Juli 2024 nach der Unterzeichnung einer

Vereinbarung über den geplanten Erwerb der Sateba-Gruppe bereits bekannt

gegeben, die erwarteten Nettoerlöse aus der Kapitalerhöhung zur teilweisen

Finanzierung des Kaufpreises zu verwenden. Der Vorstand rechnet weiterhin

mit dem Abschluss der Sateba-Akquisition im Frühjahr 2025, sobald alle

Voraussetzungen für den Vollzug der Akquisition erfüllt sind.

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Wichtige Hinweise

Die Verbreitung dieser Information und das Angebot von Wertpapieren der

Vossloh AG unterliegt in verschiedenen Jurisdiktionen rechtlichen

Beschränkungen. Personen, die in Besitz dieses Dokuments gelangen, werden

aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren. Diese

Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren an, noch die

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren durch,

Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika (oder die "Vereinigten

Staaten") (mit Ausnahme von "qualified institutional buyers" ("QIB") wie in

Rule 144A des Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in der

gültigen Fassung (der "Securities Act") definiert), Australien, Kanada,

Südafrika, Japan oder sonstigen Jurisdiktionen dar, in denen ein solche

Angebot bzw. eine solche Aufforderung unrechtmäßig wäre.

Aktien dürfen ohne vorherige Registrierung unter dem Securities Act nur

aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach

dessen Vorschriften verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Es findet kein

öffentliches Angebot der neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika

oder einer anderen Jurisdiktion statt.

Jeder der Joint Bookrunner handelt ausschließlich für Vossloh und für sonst

niemanden im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien. Im

Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien werden die Joint

Bookrunner niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind

abgesehen von Vossloh niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu

bieten, den sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit der

Platzierung der neuen Aktien, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder

anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen

oder anderen Angelegenheiten zu gewähren.

In Verbindung mit der Platzierung der neuen Aktien können die Joint

Bookrunner und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen, als Anleger auf

eigene Rechnung, neue Aktien von Vossloh zeichnen oder erwerben und in

dieser Eigenschaft solche Aktien und andere Wertpapiere von Vossloh oder

damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen

Aktien oder anderweitig auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen, zum

Verkauf anbieten oder anderweitig damit handeln. Die Joint Bookrunner

beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen

offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder

aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Bookrunner noch ihre jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter,

Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder

Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung

hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der

Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von

Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information

über Vossloh, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder

elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder

Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art

ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer

Inhalte oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich

diese Mitteilung ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im

Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen

Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim

öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an

einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der

Richtlinie 2003/71/EG sind. Ferner ist, wenn Sie als Treuhänder oder

Vertreter für ein oder mehrere Anlegerkonten handeln, (a) jedes solche Konto

ein qualifizierter Anleger, (b) verfügen Sie über eine Verwaltungsvollmacht

für Anlagen für jedes solche Konto, und (c) verfügen Sie über eine

uneingeschränkte Befugnis und Ermächtigung, die in dieser Veröffentlichung

enthaltenen Zusicherungen, Verpflichtungen und Anerkenntnisse für jede

solche Konto abzugeben. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese

Dokument nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der

Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.

Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren

oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu

veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (die

aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Bestandteil des nationalen

Rechts ist), die außerdem (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel

19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)

Order 2005 in der geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) "high

net worth companies" sind oder (iii) sonstige Personen sind, denen diese

Veröffentlichung auf andere Weise rechtmäßig mitgeteilt werden darf und die

unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen

zusammen die "relevanten Personen").

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung

dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der

Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Soweit diese Veröffentlichung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen,

Schätzungen, Meinungen oder Prognosen über die zukünftige Entwicklung von

Vossloh ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthält, wurden diese auf Grundlage

der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements von Vossloh nach

bestem Wissen erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen

verschiedenen Erwartungen und Annahmen des Vorstands von Vossloh die sich

als unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen

unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen

Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität,

Zielerreichung und Ergebnisse von Vossloh oder der Erfolg der Branchen, in

denen Vossloh tätig ist, wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in

dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In

Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung

gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Vossloh

übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen

und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren und

keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der hierin

besprochenen Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada,

Japan oder in anderen Ländern dar, in denen ein solches Angebot oder eine

solche Aufforderung rechtswidrig ist. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten

Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, die Wertpapiere

sind gemäß dem Securities Act registriert oder es liegt eine Ausnahme von

den Registrierungsanforderungen vor. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen

dürfen die hierin erwähnten Wertpapiere weder in Australien, Kanada oder

Japan noch an oder für Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen

Australiens, Kanadas oder Japans angeboten oder verkauft werden. Vossloh hat

keine Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan

registriert und beabsichtigt auch nicht, diese zu registrieren. Es wird kein

öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder

anderswo geben. Exemplare dieses Dokuments dürfen nicht in den Vereinigten

Staaten von Amerika verteilt, veröffentlicht oder übermittelt werden.

Informationen für Vertreiber

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein

Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber

durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen

Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die

Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im

Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der

MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder

Vertreiber, der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, den

Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu evaluieren und geeignete

Vertriebskanäle festzulegen.

Kontakt:

Vossloh Aktiengesellschaft

Investor Relation

Dr. Daniel Gavranovic

Tel.: +49-2392-52-609

E-Mail: Investor.relations@vossloh.com

Ende der Insiderinformation

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Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Vossloh Aktiengesellschaft

Vosslohstr. 4

58791 Werdohl

Deutschland

Telefon: +49 (0)2392 52 - 359

Fax: +49 (0)2392 52 - 219

E-Mail: investor.relations@vossloh.com

Internet: www.vossloh.com

ISIN: DE0007667107

WKN: 766710

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt (Prime

Standard); Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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