^

EQS-News: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA / Schlagwort(e): Sonstige

Erfolgreicher Abschluss der ersten Annahmefrist des CVC-Angebots für

CompuGroup Medical - Weitere Annahmefrist vom 29. Januar bis 11. Februar

2025

28.01.2025 / 12:04 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Erfolgreicher Abschluss der ersten Annahmefrist des CVC-Angebots für

CompuGroup Medical - Weitere Annahmefrist vom 29. Januar bis 11. Februar

2025

* Übernahmeangebot erfolgreich (vorbehaltlich der behördlichen

Genehmigungen):

CVC zum Ende der Annahmefrist bei 20,43 % aller ausstehenden Aktien und

Stimmrechte von CompuGroup Medical

* Weitere Annahmefrist vom 29. Januar 2025 bis zum 11. Februar 2025, um

Aktien zu 22 Euro je Aktie anzudienen

* Delisting-Angebot zeitnah nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion

geplant - keine Erhöhung gegenüber dem Angebotspreis zu erwarten

Koblenz, Frankfurt - CVC Capital Partners ("CVC") hält zum Ende der ersten

Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle

Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ("CompuGroup Medical" oder

"CGM") direkt oder durch Instrumente 20,43 % aller ausstehenden Aktien und

Stimmrechte von CompuGroup Medical. Damit hat CVC die Mindestannahmeschwelle

von 17 % überschritten. Das öffentliche Übernahmeangebot der

Holdinggesellschaft im Besitz von Investmentfonds, die von CVC beraten und

verwaltet werden, wurde innerhalb der ersten Annahmefrist für etwa 6,81 %

aller ausstehenden Aktien und Stimmrechte von CompuGroup Medical angenommen.

Zusätzlich wurden 13,62 % aller ausstehenden Aktien und Stimmrechte von

CompuGroup Medical durch Aktienkäufe außerhalb des Übernahmeangebot

erworben, welche gegenwärtig direkt und über Instrumente durch CVC gehalten

werden.

Verbleibende Aktionäre von CompuGroup Medical können ihre Aktien innerhalb

einer weiteren Annahmefrist andienen. Diese beginnt am 29. Januar 2025 und

endet am 11. Februar 2025 um 24:00 Uhr (MEZ). Der geltende Angebotspreis von

22 Euro je Aktie entspricht einem Aufschlag von 51,2 % auf den

volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der

Ankündigung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und einem

Aufschlag von 33,5 % auf den Schlusskurs der Aktien von CompuGroup Medical

am 6. Dezember 2024, dem letzten Schlusskurs vor der Ankündigung de

Übernahmeangebots.

Das Management von CompuGroup Medical und CVC haben vereinbart, da

Unternehmen nach Vollzug des Übernahmeangebots über ein Delisting-Angebot

von der Börse zu nehmen. CVC hat nicht die Absicht, den Angebotspreis im

Rahmen des Delisting-Angebots zu erhöhen. Für Aktionäre, die investiert

bleiben, besteht dann das Risiko, illiquide und nicht börsennotierte

Wertpapiere mit sehr begrenzter Berichterstattung zu halten, bei denen

ungewiss ist, ob sie zu einem angemessenen Preis veräußert werden können.

CVC benötigt nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots keine

weiteren Aktien, um das Delisting-Angebot vorzubringen.

Einzelheiten über die Annahme des Angebots sind der Angebotsunterlage zu

entnehmen. Den Aktionären wird empfohlen, sich mit ihrer jeweiligen

Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über

etwaige relevante Fristen zu erkundigen, die von ihrer Depotbank festgelegt

wurden und die ein Handeln vor dem formellen Ende der erweiterten

Annahmefrist erforderlich machen können.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot bleibt unter dem Vorbehalt der

Erfüllung der regulatorischen Bedingungen in den Abschnitten 12.1.1 und

12.1.2 der Angebotsunterlage. Der Abschluss der Transaktion wird für Q2 2025

erwartet.

Gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) sind

die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum öffentlichen

Übernahmeangebot von CVC nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der folgenden Website abrufbar:

www.practice-public-offer.com

Bei Fragen zum Angebot können sich Aktionäre an die eingerichtete

Informationsstelle wenden: Montag bis Freitag zwischen 09:00 und 18:00 Uhr

(MEZ) unter der Telefonnummer +49 69 95179985 oder per E-Mail an

cgm-offer@investor.sodali.com.

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und

erwirtschaftete im Jahr 2023 einen Jahresumsatz von 1,19 Mrd. Euro. Die

Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und

organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren,

Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen

für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen

Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen.

Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige

Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofi

in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und

Pharmaunternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19

Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700 hoch

qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für innovative

Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.

Über CVC Capital Partner

CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein

Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien

mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 193 Mrd. Euro. CVC verfügt

über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity,

Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen

Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen

Investoren in Höhe von rund 240 Mrd. Euro erhalten hat. Die im Rahmen der

CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit

in rund 130 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 155 Mrd.

Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im

deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und

betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit grunder- und familiengefuhrten

Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für

Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender

Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein

global führender Spezialist für Industriegase.

Wichtige Hinweise:

Diese Pressemitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CompuGroup Medical SE &

Co. KGaA ("CGM-Aktien"). Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebot

sowie weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind

ausschließlich in der von der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung freigegebenen

Angebotsunterlage enthalten. Caesar BidCo (die "Bieterin") behält sich da

Recht vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier

dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem

Übernahmeangebot zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die

Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer

unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen

und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot ist unter anderem im

Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen

der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über

grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot

wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten

(soweit anwendbar) keine Mitteilungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder

Ermächtigungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder

erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf

verlassen, dass sie durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen

Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten (soweit anwendbar) geschützt sind. Vorbehaltlich der in der

Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und ggf. von den jeweiligen

Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird weder direkt noch indirekt

ein Übernahmeangebot in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen

dies einen Verstoß gegen geltendes Recht darstellen würde. Diese

Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in Rechtsordnungen

veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in denen da

Übernahmeangebot nach geltendem Recht verboten wäre.

Die Bieterin und/oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2

Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") und/oder deren

Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG können während der Laufzeit

des Übernahmeangebots CGM-Aktien auf andere Weise als im Rahmen de

Übernahmeangebots außerhalb der Börse erwerben oder Erwerbsvereinbarungen

hierzu treffen, CGM-Aktien während der Laufzeit des Übernahmeangebots auf

andere Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich

erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb treffen, sofern diese

Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen außerhalb der Vereinigten Staaten

erfolgen, den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem

WpÜG, entsprechen und der Übernahmeangebotspreis entsprechend einer

außerhalb des Übernahmeangebots gezahlten höheren Gegenleistung erhöht wird.

Informationen über entsprechende Erwerbe bzw. Erwerbsvereinbarungen werden

gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen

werden auch in einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der

Internetseite der Bieterin unter www.practice-public-offer.de

veröffentlicht.

Das in dieser Pressemitteilung erwähnte Übernahmeangebot bezieht sich auf

Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassen sind, und unterliegt den für in der

Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Unternehmen geltenden

Offenlegungspflichten, -regeln und -praktiken, die sich in einigen

wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten und anderer

Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Pressemitteilung wurde in

Übereinstimmung mit dem deutschen Stil und der deutschen Praxis erstellt, um

den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer

Stelle, auch in der Angebotsunterlage, enthaltenen Finanzinformationen über

die Bieterin und die CGM sind nach den in der Bundesrepublik Deutschland

geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten Staaten

allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt worden. Daher

sind sie möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich

auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen

Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage der

so genannten grenzüberschreitenden Befreiung (Tier II) von bestimmten

Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweil

geltenden Fassung (der "Exchange Act") durchgeführt. Diese Befreiung erlaubt

es der Bieterin, bestimmte materiell- und verfahrensrechtliche Vorschriften

des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder

die Praxis der inländischen Rechtsordnung einhält, und befreit die Bieterin

von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des Exchange Act.

Aktionäre aus den Vereinigten Staaten sollten beachten, dass CGM nicht an

einer US-amerikanischen Wertpapierbörse notiert ist, nicht den periodischen

Anforderungen des Exchange Act unterliegt und nicht verpflichtet ist,

Berichte bei der United States Securities and Exchange Commission

einzureichen, und dies auch nicht tut.

CGM-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den

Vereinigten Staaten haben, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot

auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein "ausländischer privater

Emittent" im Sinne des Exchange Act ist und deren Aktien nicht gemäß Section

12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot wird in den

Vereinigten Staaten unter Berufung auf die grenzüberschreitende Befreiung

(Tier 2) von bestimmten Anforderungen des Exchange Act unterbreitet und

unterliegt im Wesentlichen den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und

Verfahren in Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten

unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den U.S.-amerikanischen

Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für CGM-Aktionäre,

die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten

Staaten haben, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach

diesen Gesetzen.

Jeder Vertrag, der aufgrund der Annahme des Übernahmeangebots mit der

Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und wird nach diesem ausgelegt. Für Aktionäre au

den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Ländern außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und

Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach

den US-Bundeswertpapiergesetzen (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen)

durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM ihren Sitz außerhalb der

Vereinigten Staaten (oder der Jurisdiktion, in der der Aktionär seinen

Wohnsitz hat) haben und ihre jeweiligen Führungskräfte und Direktoren

außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Jurisdiktion, in der der

Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht

möglich ist, ein Unternehmen, das nicht in den Vereinigten Staaten ansässig

ist, oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren in einem Gericht

außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die

Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es ist unter

Umständen auch nicht möglich, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder

seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines amerikanischen

Gerichts zu unterwerfen.

Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind

diese nicht als Tatsachenbehauptungen zu verstehen und durch die Worte

"beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese

Aussagen bringen die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und

Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum

Ausdruck. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf

gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und

Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, die

jedoch keine Gewähr für deren zukünftige Richtigkeit bieten (dies gilt

insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin

oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten

schwer vorhersehbar sind und die in der Regel außerhalb der Kontrolle der

Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es ist zu

berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der

Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen

oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, da

die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in

Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden

Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach

Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage

ändern.

---------------------------------------------------------------------------

28.01.2025 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate

News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Maria Trost 21

56070 Koblenz

Deutschland

Telefon: +49 (0)160 3630362

Fax: +49 (0)261 8000 3200

E-Mail: investor@cgm.com

Internet: www.cgm.com

ISIN: DE000A288904

WKN: A28890

Indizes: SDAX, TecDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

EQS News ID: 2076321

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

2076321 28.01.2025 CET/CEST

°