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Rechtssache

Payments Group Holding - Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin

SGT Capital LLC, ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften

13.02.2025 / 17:47 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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+++ Pressemitteilung +++

Payments Group Holding - Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin

SGT Capital LLC,

ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften

* Zahlungsverzug seitens der SGT Capital LLC, deren Tochter SGT

Beteiligungsberatung GmbH, von SGT Capital Fund II-Entitäten und

weiteren ihnen nahestehenden Unternehmen

* Unklarheiten und Unregelmäßigkeiten bei unserer ehemals von den SGT

Capital LLC-Partnern geführten Tochtergesellschaft

* Prüfung strafrechtlicher Implikationen und von etwaigen Schadensersatz-

oder Differenzhaftungsansprüchen gegen die SGT Capital LLC in Höhe von

bis zu 100 Mio. EUR

Frankfurt am Main, 13. Februar 2025 - Die The Payments Group Holding (PGH),

eine 2012 gegründete und im August 2024 umfirmierte Beteiligungsgesellschaft

mit Sitz in Frankfurt am Main, verzeichnet einen Zahlungsverzug seitens der

SGT Capital LLC, deren Tochter SGT Beteiligungsberatung GmbH, von SGT

Capital Fund II-Entitäten und weiteren nahestehenden Unternehmen, die der

PGH-Gruppe insgesamt gut 5 Mio. EUR schulden, darunter

- die SGT Capital LLC, Cayman ("SGTLLC"), rund 3,6 Mio EUR aus einem am

31.12.27 endfälligen, mit 9% p.a. verzinslichen und besicherten Darlehen

samt etwa 1 Mio. EUR überfälliger Zinsen,

- die SGT Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt ("SGTBB"), eine am 31.12.24

fällig gewordene Darlehensforderung in Höhe von 200 TEUR und eine seit Juni

2024 fällige Auslagenrechnung über 41 TEUR betreffend die Boni 2023 für von

der PGH an die SGTBB ausgeliehene Mitarbeiter, die die SGT seitens Marcel

Normann diesen und der PGH fest zugesagt hatte, und

- zwei Entitäten des Flaggschiff-Fonds SGT Capital Fund II ("SGT Fund II")

und andere verbundene Gesellschaften, gut 1,4 Mio. EUR zur Zahlung

überfällige Forderungen aus seitens der PGH-Tochter TGS24 Capital Pte. Ltd.,

Singapur ("TGS24"), in 2022 und 2023 für den SGT Capital Fund II et al

getätigten Auslagen (die Bezeichnung SGT Capital Fund II könnte irreführend

sein, weil es nach Kenntnis der PGH keinen SGT Capital Fund I gibt).

Diese Darlehen und Auslagen wurden von der TGS24 getätigt, als diese unter

anderem noch von SGTLLC-Partnern wie Marianne Rajic und Marcel Normann und

von Paul Wong als Geschäftsführern geleitet wurde, also von den gleichen

Personen, die heute den Zahlungsverzug zu vertreten haben, bzw. sich den von

ihnen verursachten Forderungen der TGS24 entgegenstellen. Die Empfänger der

Darlehen und einige der Begünstigten der getätigten Auslagen gehören

mittelbar den vorstehenden und den beiden weiteren SGTLLC-Partnern, Joseph

Pacini und Carsten Geyer. Die genannten Personen haben also mittelbar

persönlich von der Einräumung der Darlehen bzw. Tätigung der Auslagen

seitens der TGS24 profitiert und tun dies nunmehr auch von der Verweigerung

der darauf fälligen Rück- und Zinszahlungen. Bei dem übrigen Begünstigten

der getätigten Auslagen handelt es sich um den von ihnen gemanagten SGT

Capital Fund II.

Die genannten SGT-Entitäten sind nicht in der Lage oder willens, vorstehende

der PGH-Gruppe geschuldete, überfällige Zahlungen in Millionenhöhe zu

leisten. Verschiedene Komplementärinnen der SGT-Fonds haben sich Mitte

Oktober 2024 aus heiterem Himmel abwegiger Forderungen gegen die TGS24

berühmt, diese zum Zweck der Verrechnung teilweise auf die Schuldner der

vorstehenden Verbindlichkeiten übertragen und die Verrechnung erklärt. Dabei

haben sie missachtet, dass die Darlehensverträge eine Aufrechnung

ausdrücklich verbieten und dass die Darlehens- und übrigen Forderungen samt

Sicherheiten seitens der TGS24 damals noch vertreten durch Marianne Rajic

von ihr auf die PGH übertragen wurden, gegen die seitens der Schuldner

keinerlei Forderungen bestehen, mit denen eine Verrechnung überhaupt in

Betracht kommen könnte.

PGH ist der Ansicht, dass die SGT Capital LLC auf diese Weise versucht, sich

ihren bestehenden Zahlungsverpflichtungen zu entziehen, indem sie behauptet

diese mit plötzlichen, fiktiven Gegenforderungen verrechnen zu können, die

der Buchhaltung und der Dokumentenlage der TGS24 nicht entsprechen, also

möglicherweise in betrügerischer Absicht.

Bei den Forderungen, derer sich die Gegenseite berühmt, handelt es sich um

sogenannte "Clawbacks" von Umsatzerlösen der TGS24 in den Jahren 2021 und

2022, die nun nachträglich aus bestimmten nicht nachvollziehbaren Gründen

angeblich zu einem zeitbezogenen pro rata anderen verbundenen Unternehmen

der SGTLLC zustehen sollen, mutmaßlich ultimativ oder mittelbar der von den

SGTLLC Partnern neu gegründeten SGT Capital AG, Schweiz. Dies obwohl es sich

bei den vergüteten Leistungen laut Verträgen und Rechnungen um in 2021 bzw.

2022 vollständig erbrachte, also nicht erst über eine gewisse Zeit erbrachte

Dienstleistungen der TGS24 für SGT-Fonds im Zusammenhang mit dem

Utimaco-Private Equity-Deal handelte, die Erlöse von der TGS24 unter Führung

von Paul Wong et al folglich als voll realisiert gebucht wurden, die volle

Realisierung den Wirtschaftsprüfern nachgewiesen wurde, keinerlei

Rückstellungen für etwaige Rückzahlungsverpflichtungen gebildet wurden, der

Jahresabschluss so testiert wurde, gegenüber den Wirtschaftsprüfern

Vollständigkeitserklärungen auf den Jahresabschluss abgegeben wurden, bei

der Trennung im Februar 2024 eine Bilanzgarantie gegenüber der Gerlinger &

Partner GmbH ausgesprochen wurde und die aus den fraglichen Erlösen

generierten Gewinne von der TSG24 versteuert und teilweise bereits für eine

Dividendenzahlung an die PGH verwendet wurden. Würde man der Argumentation

der SGT folgen, dass es sich bei den fraglichen Umsatzerlösen in 2021 und

2022 nicht um in diesen Jahren voll realisierte Einmal-Erlöse, sondern um

erst über die Laufzeit des Utimaco-Investments zu realisierende Erlöse

handelt, ergäbe sich daraus nach Ansicht der PGH eine Belastung der

SGT-Fondsinvestoren, die deutlich über die mit diesen vereinbarten Sätze vom

verwalteten Vermögen p.a. hinausgeht und somit die Vereinbarungen mit den

Utimaco-Fondsinvestoren verletzen könnte. Dieser Umstand könnte zudem von

den Finanzaufsichtsbehörden der betroffenen Jurisdiktionen wie zum Beispiel

der MAS, der Finma, der CSSF oder der SEC zu beanstanden sein oder angeblich

bereits von SGT-Fondsinvestoren eröffnete Diskussionen um die Angemessenheit

der von SGT vereinnahmten Fees befeuern.

Für die Verbuchung der Ansicht der PGH nach haltlosen Clawbacks und ihrer

unzulässigen Verrechnung hat SGT auch die Mitwirkung von CSC Intertrust al

für die SGT-Fonds seit 2023 eingesetzter Fondsadministrator in Anspruch

genommen, in Ersatz des Anbieters Sanne/Apex. Soweit die Luxemburger

Fondsmanagerentität betroffen ist, wurde von SGT auch Hans de Zwart in

seiner Funktion als von außen kommender Mitgeschäftsführer der SGT Capital

GP Sarl instrumentalisiert, den wohl seit 2023 neu eingesetzten Alternative

Investment Fonds Manager. Er ist im Hauptberuf Geschäftsführer der JTC

Group, deren Geschäftstätigkeit augenscheinlich beinhaltet, Organe für

derlei Gesellschaften zu stellen, weil Luxemburg die Besetzung der

Geschäftsführung mit Inländern bedingt. Auch auf wiederholte Rückfragen der

PGH-Gruppe war von den von den SGT-Fondsmanager-Entitäten beauftragten

Anwälten Strelia Sarl, Carey Olsen Hong Kong LLP und Willkie Farr &

Gallagher LLP seit Oktober 2024 keine rechtliche Substantiierung der

Clawback-Forderungen und weder von CSC Intertrust noch von Hans de Zwart

eine Stellungnahme zu erlangen. Das ruft Zweifel hervor, ob die

Clawback-Forderungen überhaupt ernst gemeint sind, oder bloß den Druck auf

die PGH erhöhen sollen. Ob die Wirtschaftsprüfer der SGT-Fonds die fragliche

eigenmächtige Ausbuchung der Verbindlichkeiten der SGT-Fonds gegenüber der

PGH-Gruppe akzeptieren, erscheint der PGH ungewiss. In 2023 waren die

SGT-Fonds zu Mazars gewechselt, nachdem KPMG das Mandat niedergelegt hatte.

Die SGTLLC hat zudem "ihren Anteil" an den von der PGH-Gruppe durch die

damaligen Umsatzerlöse der TGS24 erzeugten Gewinnen auch schon erhalten. Sie

war von Januar 2021 bis Februar 2024 mit knapp 80% an der PGH beteiligt. Die

TGS24 hat in den Jahren 2021 und 2022 insgesamt rund 15 Mio. EUR operativen

Nettogewinn und in 2023 rund 5 Mio. operativen Nettoverlust verursacht, also

in den 3 Jahren insgesamt rund 10 Mio. EUR operativen Nettogewinn. Die PGH

hat in diesem Zeitraum knapp 2 Mio. EUR Dividende ausgeschüttet und in 2022

für 7 Mio. EUR eigene PGH-Aktien zurückgekauft, also ihren Aktionären

insgesamt knapp 9 Mio. EUR ausgezahlt. Hieran hat die SGTLLC mit ihrem

Anteil an der PGH in Höhe von 80% partizipiert. Bei den Clawback-Forderungen

handelt es sich also um einen Versuch der SGTLLC, bereits vereinnahmte

Gelder doppelt zu kassieren. Zusammengefasst sind die Clawback-Forderungen

aufgrund der geschilderten Umstände haltlos, haben keine Aussicht auf Erfolg

und haben dessen ungeachtet sowieso keine signifikante wirtschaftliche

Bedeutung für die PGH-Gruppe, aber verkörpern nach Ansicht der PGH

erhebliche Rechtsrisiken für die daran beteiligten natürlichen und

juristischen Personen.

Im Zuge der Trennung der SGTLLC und ihrer Partner von der TGS24 und der PGH

hat die TGS24, die als Investment Manager für die SGT-Fonds tätig war, ihre

dahingehende Lizenz der Monetary Authority of Singapore (MAS) im April 2024

zurückgegeben und das ausgeschiedene SGT-Team damit auch die regulatorische

Jurisdiktion gewechselt also die zuständige Finanzaufsichtsbehörde

ausgetauscht. Ob der neue SGT-Investmentmanager SGT Capital AG anderswo eine

Lizenz erhalten hat, ist der PGH-Gruppe nicht bekannt. Am Sitz des neuen

Investmentmanagers in der Schweiz scheint das nicht der Fall zu sein. Ein

Antrag bei der SEC aus dem Herbst 2024 scheint noch in Bearbeitung zu sein.

Dennoch ergibt sich aus diesen Umständen für die PGH nach ihrer Ansicht für

sie kein Risiko der Verfehlung regulatorischer Anforderungen und kein

Haftungsrisiko gegenüber den SGT-Fondsinvestoren, da ihre

Tochtergesellschaft ihre Lizenz ordnungsgemäß aufgegeben hat und seither

keinerlei Investmentmanagement mehr betreibt.

Nach dem Ausscheiden von Marianne Rajic, Paul Wong, Marcel Normann und Dino

Steinborn aus der Geschäftsführung der TGS24 im Frühjahr 2024 wurden bei der

TGS24 in 2023 Unklarheiten festgestellt und hinterfragt. Die PGH hat darauf

keine qualifizierten Antworten erhalten und daraufhin eine forensische

Prüfung durch einen renommierten Wirtschaftsprüfer veranlasst. Unter anderem

wurden von den Konten der TGS24 fragwürdige Zahlungen an die SGTLLC, an die

SGTBB und zu deren Gunsten an Dritte aufgedeckt, darunter 71 TEUR für eine

Schiedgerichtsgebühr der SGT ELT BidCo GmbH, die wohl im März 2024 an die

TGS24 zurückgezahlt wurde, 200 TEUR für einen Aktienerwerb der SGTBB, der

nachträglich durch die Gewährung eines Darlehens an die SGTBB zu heilen

versucht wurde, 300 TEUR als Anzahlung an die SGTBB, über die aber wohl nie

abgerechnet wurde, mehrere Millionen EUR sogenannte Research and Advisory

Fees an die SGTLLC, über die wohl nicht transparent abgerechnet wurde, etwa

85 TEUR für die Gründung von SGT-Fondsentitäten in Drittbesitz, mehrere

Überträge in Größenordnung von 30 TEUR monatlich zu Gunsten eines Kontos der

SGTLLC. Ob die TGS24 diese Beträge zu Recht aufgewendet hat, in Geld

zurückerhalten hat oder sie einen Teil der Forderungen von 1,4 Mio. EUR

darstellen, deren Zahlung nun seitens der SGT verweigert wird, oder sogar

nichts davon, ist unklar. Daneben wurden von der TGS24 vertreten durch

Marianne Rajic die erwähnte Darlehensvergabe von 200 TEUR zu unüblichen

Konditionen, nämlich ohne Zins und Sicherheiten, an die SGTBB veranlasst

sowie vertreten durch Marcel Normann wenige Tage vor seinem Ausscheiden im

Februar 2024 eine deutliche Verschlechterung der Besicherung des Darlehen

an die SGTLLC von 3,6 Mio. EUR vereinbart, und wohl von sämtlichen

Geschäftsführern zu verantworten und nach Ansicht der PGH pflichtwidrig, auf

eine Dokumentation, eine marktübliche Verzinsung, Besicherung, Tilgung,

Klauseln wie Rückzahlungsmodalitäten, Aufrechnungsverbote u.ä., und auf eine

Fälligkeitsfestlegung der Forderungen von 1,4 Mio. EUR verzichtet. Da

könnte geeignet sein, eine gesamtschuldnerische Haftung der ehemaligen

Geschäftsführer der TGS24 auszulösen. Zur Klärung geeignete Stellungnahmen

der SGTLLC und ihrer Geschäftsführer zu diesen Fragestellungen waren nicht

erhältlich. Die SGTLLC hat sogar dem Software-Anbieter Sage unter Androhung

von Schadenersatzansprüchen untersagt, der TGS24 Zugang zu ihren eigenen

Buchhaltungsdaten zu geben. Die ursprüngliche für TGS24 günstigere

Besicherungsvereinbarung des Darlehens an die SGTLLC von 3,6 Mio. EUR au

2022 wurde von der PGH in den ihr überlassenen Archiven der TGS24 nicht

aufgefunden.

Seit Herbst 2023 kam aus öffentlichen Quellen wie zum Beispiel

OffshoreAlert.com oder caseboard.io sukzessive ans Licht, dass die

SGTLLC-Partner Joseph Pacini und Carsten Geyer in eine Vielzahl von

Rechtsauseinandersetzungen rund um den Globus verwickelt waren und teilweise

noch sind, darunter mit Investoren ihres früheren Private

Equity-Unternehmens XIO, dem Wall Street Journal bzw. seiner

Trägergesellschaft Dow Jones, der Mehrzahl ihrer früheren Partner, zuletzt

mit Christoph Gerlinger, und sogar mit den derzeitigen SGTLLC-Partnern

Marcel Normann und Dino Steinborn sowie mit ihren eigenen Anwälten. Somit

ist davon auszugehen, dass auch die PGH wird, um ihre berechtigten

Interessen und Forderungen durchzusetzen. Betreffend die

Darlehensrückzahlung in Höhe von 200 TEUR hat die PGH bereits Urkundenklage

gegen die SGTBB eingereicht.

Im Zuge verschiedener Auseinandersetzungen zwischen den SGTLLC-Partnern und

ihren Gesellschaften auf der einen Seite und Christoph Gerlinger, CEO und

Gründer der PGH, und der PGH-Gruppe auf der anderen Seite u.a. im Hinblick

auf gezielte, seit 2023 andauernde Befragungen der Financial Times zur

Kapitalausstattung der SGT-Fonds, zum Scheitern des PE-Deals Elatec in 2023

usw., und im Hinblick auf einen damit möglicherweise in Zusammenhang

stehendes Schiedsgerichtsverfahren, und auf unzählige schriftliche

Handlungs- und Unterlassungsaufforderungen der SGT-Seite gegenüber der PGH

und Christoph Gerlinger, ist er zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene

Handlungen insbesondere von Joseph Pacini und Carsten Geyer vor und nach der

Trennung der beiden Seiten Straftaten verkörpern könnten. Die PGH hat nun

eine anerkannte, auf Wirtschaftsstrafrecht spezialisierte Kanzlei mit der

Prüfung strafrechtlicher Implikationen beauftragt, entsprechende

Strafanträge sind in Vorbereitung.

Seit Dezember 2024 erhalten zudem verschiedene Zeitungsredaktionen, private

und geschäftliche Organisationen und Aufsichtsbehörden anonyme Email

verschiedener Absender mit unterschiedlichsten unwahren Bezichtigungen, die

darauf zielen, die Reputation der PGH und von Christoph Gerlinger massiv zu

beschädigen, und die Straftaten verkörpern dürften. Indizien sprechen dafür,

dass der Täter aus dem Kreis der SGTLLC-Partner stammt. Der Anwalt der

SGT-Partner streitet dies in deren Namen mit Nachdruck ab. Christoph

Gerlinger selbst hält es seinerseits subjektiv für ausgeschlossen, da

Marcel Normann oder Dino Steinborn an den Taten beteiligt sind und hat

Strafantrag gegen unbekannt gestellt, die ausgelösten behördlichen

Anstrengungen zur Ermittlung des Täters laufen auf Hochtouren. Zudem hat die

PGH die Prüfung von etwaigen Schadensersatz- oder

Differenzhaftungsansprüchen gegen die SGTLLC in Höhe von bis zu 100 Mio. EUR

wegen des Verdachts der arglistigen Täuschung über den Wert der Sacheinlage

in der Kapitalerhöhung der PGH in 2020 / 2021 aufgenommen, deren Ausgleich

die SGTLLC aber auch bei einem Erfolg ihrer laufenden Private

Equity-Investments finanziell überfordern könnte.

Ungeachtet dieser Sachverhalte konzentriert sich die PGH auf die bereit

unterschriebene transformatorische Akquisition der The Payments Group, einer

Gruppe aus vier kooperierenden, spezialisierten Fintech- und

Paytech-Unternehmen, und die sich daraus für sie ergebenden Wachstums- und

Ertragsperspektiven.

Über The Payments Group Holding

The Payments Group Holding (PGH) ist eine in Deutschland beheimatete,

börsennotierte Holding mit Mehrheitsbeteiligungen an vier operativen

FinTech-Unternehmen und einem Venture Capital-Anbieter mit Sitz in Frankfurt

am Main.

Funanga AG, Campamocha Ltd. mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften TBW

Ltd. und Calida Financial Ltd. sowie Surfer Rosa Ltd. bilden eine

wachstumsstarke, vertikal integrierte eMoney-PayTech-Unternehmensgruppe -

The Payments Group (TPG). TPG bietet eigene geschlossene und offene (Marken-

und White-Label-)Prepaid-Zahlungsdienste für Hunderte von Online-Händlern

weltweit an. Die Synergie zwischen diesen Unternehmen positioniert die TPG

als künftigen Marktführer in den Bereichen Embedded Financial Products und

Prepaidlösungen. Die Calida Financial Ltd. ist das regulierte Unternehmen

innerhalb der TPG, nachdem sie im August 2024 eine E-Geld-Lizenz von der

maltesischen Finanzaufsicht (MFSA) erhalten hat. Diese Lizenz erlaubt e

Calida Financial Ltd. innovative E-Geld-Dienstleistungen und -Produkte in

ganz Europa anzubieten.

TPG beschäftigt über 50 Mitarbeiter und ist global tätig. Kunden von TPG

nutzen die mehr als 550.000 POS-Bargeldzahlstellen sowie das globale

Online-Prepaid-Kartennetzwerk zur Abwicklung von Bargeld- und bargeldlosen

Online-Zahlungen.

Des Weiteren hält die PGH aus ihrer Historie als ein führender deutscher

Venture Capital-Anbieter unter der Marke German Startups Group ein Heritage

VC-Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen

Startups über ihre 100%ige Tochtergesellschaft German Startups Group VC

GmbH.

Weitere Informationen zur The Payments Group Holding finden Sie unter

www.tpgholding.com.

Investor Relations Kontakt

Rosenberg Strategic Communication

Dirk Schmitt

d.schmitt@rosenbergsc.com

+49 170 302 8833

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Fax: +49 69 348690529

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