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SoftwareONE Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstige

SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und

Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute

14.03.2025 / 15:30 CET/CEST

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE, WEDER GANZ NOCH

TEILWEISE UND WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN KANADA, AUSTRALIEN, NEUSEELAND,

SÜDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SÜDKOREA ODER IN EINEM ANDEREN LAND BESTIMMT, IN

DEM DIE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER

LOKALEN GESETZE DARSTELLEN KÖNNTE.

Medienmitteilung

SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und

Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute

14. März 2025

SoftwareOne Holding AG (SIX: SWON) hat heute die Veröffentlichung des zur

Annahme empfohlenen freiwilligen Angebots zum Erwerb aller ausstehenden

Aktien von Crayon bekannt gegeben, nachdem die kombinierte

Angebotsdokumentation und der Prospekt genehmigt und publiziert wurden. Die

Angebotsfrist beginnt heute um 16:30 Uhr Mitteleuropäischer Zeit (MEZ),

früher als das zuvor angekündigte Startdatum vom 17. März 2025. Die

ausserordentliche Generalversammlung von SoftwareOne wurde auf den 11. April

2025 vorgezogen.

Raphael Erb, CEO von SoftwareOne, sagte: «Die heutige Veröffentlichung de

Angebots ist ein weiterer wichtiger Meilenstein auf dem Weg zum

Zusammenschluss von SoftwareOne und Crayon. Wir erwarten, dass diese

Kombination erhebliche Synergien freisetzen wird, einschliesslich

identifizierter laufender Kosteneinsparungen von CHF 80-100 Millionen sowie

erheblicher Umsatzsynergien. Gemeinsam werden wir das Wachstum vorantreiben

und die Profitabilität steigern und so zusätzlichen Mehrwert für unsere

Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre schaffen.»

Melissa Mulholland, CEO von Crayon, fügte hinzu: «Die Kombination von Crayon

und SoftwareOne ist ein überzeugendes strategisches Angebot für unsere

Aktionäre angesichts unserer komplementären geografischen Schwerpunkte,

Kundenbasis und Angebote. Beide Unternehmen teilen eine tief verwurzelte

unternehmerische Kultur, ein starkes Engagement für den Erfolg unserer

Kunden und eine Leidenschaft für technologiegetriebene Transformation. Mit

dem Eintritt in die nächste Phase freuen wir uns darauf, gemeinsam weltweit

noch mehr zu bewegen.»

Formeller Beginn des Angebot

SoftwareOne gibt hiermit die Veröffentlichung des Angebots gemäss den im

Prospekt definierten Bedingungen bekannt.

Die Angebotsfrist beginnt am heutigen 14. März 2025 um 16:30 Uhr (MEZ) und

endet am 11. April 2025 um 16:30 Uhr (MESZ).

Die kombinierte Angebotsdokumentation und der Prospekt sowie die

Zweitkotierung der Aktien von SoftwareOne an der Euronext Oslo Børs wurden

heute von der Euronext Oslo Børs in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsstelle

über öffentliche Übernahmeangebote sowie von der für den Prospekt

zuständigen norwegischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt. Der Prospekt

enthält die vollständigen Bedingungen des Angebots sowie eine Beschreibung

des Verfahrens für die Annahme des Angebots. Das Angebot kann nur gemäss dem

Prospekt angenommen werden.

Der Prospekt wird allen Crayon-Aktionären, deren Adressen bekannt sind und

die zum Datum dieser Mitteilung im Aktionärsregister von Euronext Securitie

Oslo, der zentralen Wertpapierverwahrungsstelle in Norwegen, eingetragen

sind, in den Rechtsordnungen oder Ländern, in denen er rechtmässig verteilt

werden darf, zugesandt. Vorbehaltlich regulatorischer Einschränkungen in

bestimmten Rechtsordnungen oder Ländern, ist der Prospekt auch auf der

Website www.paretosec.com/transactions verfügbar und kann während der

üblichen Geschäftszeiten in den Räumlichkeiten der Durchführenden Bank

Pareto Securities AS, Dronning Mauds gate 3, 0115 Oslo, Norwegen kostenlo

bezogen werden.

Wesentliche Angebotsbedingungen:

* Angebotspreis: NOK 69 in bar und 0,8233 (abgerundet) neue Aktien der

Anbieterin je Crayon-Aktie

* Angebotsfrist: Vom 14. März 2025, 16:30 Uhr (MEZ) bis einschliesslich

11. April 2025, 16:30 Uhr (MESZ)

* Durchführende Bank: Pareto Securities A

Arctic Securities AS hat eine Erklärung als unabhängigen Experten gemä

Abschnitt 6-16 des norwegischen Wertpapierhandelsgesetzes Nr. 75 vom 29.

Juni 2007 („Norwegian Securities Trading Act“) abgegeben, wonach unter

Berücksichtigung der Einschränkungen und Bedingungen ihrer Erklärung vom 13.

März 2025 das Angebot aus finanzieller Sicht fair ist. Die Stellungnahme de

unabhängigen Experten ist im Prospekt enthalten.

Die Aktionäre, darunter Mitglieder des Verwaltungsrats und der

Geschäftsleitung von Crayon, die zusammen Crayon-Aktien im Umfang von 6,16 %

des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals (ohne eigene Aktien im

Besitz von Crayon) halten, haben sich unwiderruflich zur Annahme de

Angebots bezüglich ihrer Crayon-Aktien verpflichtet. Weitere Informationen

zu den Vorab-Annahmeverpflichtungen sind in Ziffer 5.2.19 (Pre-acceptance

undertakings) des Prospekts enthalten.

Zudem hält SoftwareOne ca. 1,9 % des Aktienkapitals der Crayon. Zusammen mit

dem Total Return Swap beträgt die gesamte finanzielle Exposition von

SoftwareOne zu Crayon ca. 6,98 %. Weitere Informationen hierzu finden sich

in Ziffer 5.1.2 (SoftwareOne as the Offeror) des Prospekts.

Berater

Jefferies fungiert als Finanzberater von SoftwareOne. Pareto Securities A

fungiert im Zusammenhang mit dem Angebot als Durchführende Bank für

SoftwareOne. Walder Wyss fungiert als Rechtsberater von SoftwareOne, wobei

Wikborg Rein in Bezug auf norwegisches Recht und Freshfields in Bezug auf

regulatorische Fragen berät.

ABG Sundal Collier und Houlihan Lokey sind als Finanzberater und AGP

Advokater als Rechtsberater für Crayon tätig.

Indikativer Zeitplan

14. März 2025 Veröffentlichung des norwegischen Angebotsprospekt

14. März - 11. Angebotsfrist

April 2025

11. April 2025 Ausserordentliche Generalversammlung von SoftwareOne

16. Mai 2025 Ordentliche Generalversammlung von SoftwareOne

Juni 2025 Vollzug der Transaktion, vorbehaltlich des Erhalt

der erforderlichen behördlichen Genehmigungen

KONTAKT

SoftwareOne

Anna Engvall, Investor Relation

Tel. +41 44 832 41 37, anna.engvall@softwareone.com

FGS Global, Media Relation

Tel. +41 44 562 14 99, press.softwareone@fgsglobal.com

Crayon

Kjell Arne Hansen, Investor Relation

Tel. +47 950 40 372, kjellarne.hansen@crayon.com

ÜBER SOFTWAREONE

SoftwareOne ist ein führender globaler Anbieter von Software- und

Cloud-Lösungen, der die Art und Weise, wie Unternehmen alles in der Cloud

erstellen, kaufen und betreiben, neu definiert. SoftwareOne unterstützt

seine Kunden bei der Migration und Aktualisierung ihrer Arbeitsabläufe und

Anwendungen und optimiert gleichzeitig ihre Software- und Cloud-Umgebungen,

damit sie den Mehrwert der Technologie voll ausschöpfen können. Die rund

9'000 Mitarbeiter des Unternehmens sind bestrebt, ein Portfolio von 7'500

Softwaremarken in über 60 Ländern anzubieten. SoftwareOne hat seinen

Hauptsitz in der Schweiz und ist an der SIX Swiss Exchange unter dem

Tickersymbol SWON kotiert. Besuchen Sie uns auf www.softwareone.com

SoftwareOne Holding AG, Riedenmatt 4, CH-6370 Stan

ÜBER CRAYON

Mit Hauptsitz in Oslo, Norwegen, ist Crayon in 45 Ländern tätig und verfügt

über ein engagiertes Team von mehr als 4'000 Fachleuten. Al

vertrauenswürdiger Berater für strategische Softwarebeschaffung,

kontinuierliche IT-Optimierung und Maximierung der Renditen von

Investitionen in Cloud, Daten und KI ist Crayon ein führender Anbieter von

IT-Optimierung und Innovation. Crayon ist ein kundenorientierte

Innovations- und IT-Dienstleistungsunternehmen, das Mehrwert für Unternehmen

schafft, damit sie heute erfolgreich sind und morgen wachsen können.

Ursprünglich auf Softwarebeschaffung und Asset-Management fokussiert, hat

sich Crayon zu einem vertrauenswürdigen Berater für strategische

Softwarebeschaffung, kontinuierliche IT-Optimierung und Maximierung der

Renditen von Investitionen in Cloud, Daten und KI entwickelt.

WICHTIGE INFORMATIONEN

Das freiwillige Übernahmeangebot (das „Angebot“) und die Verbreitung dieser

Mitteilung und anderer Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot können

in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein.

Die gesamte veröffentlichte Angebotsdokumentation und der Prospekt (der

„Prospekt“) sowie die dazugehörigen Annahmeformulare werden nicht verteilt,

weitergeleitet oder übermittelt und dürfen auch nicht verteilt,

weitergeleitet oder übermittelt werden in oder innerhalb von Rechtsordnungen

oder Ländern, unter bzw. in denen dies nach geltendem Recht verboten ist,

insbesondere nicht nach oder innerhalb von Kanada, Australien, Neuseeland,

Südafrika, Hongkong, Südkorea und Japan, oder in anderen Rechtsordnungen

oder Ländern, in welchen eine solche Verteilung, Weiterleitung oder

Übermittlung rechtswidrig wäre. Die SoftwareOne Holding AG (die

„Anbieterin“) übernimmt keinerlei Verantwortung für den Fall, dass eine

Person gegen solche Einschränkungen verstösst. Personen in den Vereinigten

Staaten von Amerika sollten den nachstehenden „Hinweis für U.S.-Aktionäre“

lesen. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung oder anderer

Informationen betreffend das Angebot gelangen sollten, sind verpflichtet,

sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein

Prospekt noch sonst ein Angebotsdokument dar und ist als solche auch nicht

dazu bestimmt, ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebot

zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur

anderweitigen Veräusserung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur

Stimmabgabe oder Genehmigung in irgendeiner Jurisdiktion entsprechend dem

Angebot oder anderweitig darzustellen oder einen Teil davon zu bilden. Da

Angebot wird ausschliesslich auf der Grundlage des von der Euronext Osloer

Börse und der norwegischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigten Prospekt

gemacht und kann nur gemäss den Bedingungen jenes Dokuments angenommen

werden. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung

oder einem Land unterbreitet, in denen ein Angebot oder eine Teilnahme an

einem solchen Angebot nach anwendbarem Recht verboten ist oder in denen

zusätzliche Angebotsdokumentation, ein Prospekt, eine Registrierung oder

sonstige, zusätzliche Anforderungen oder Pflichten zu den in Norwegen (und

gegebenenfalls anderen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums)

übernommenen Anforderungen zu erfüllen wären.

Hinweis für U.S. Aktionäre

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe

eines Angebots zum Verkauf, Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Die in dieser Mitteilung erwähnten neuen SoftwareOne-Aktien, die im Rahmen

des Aktientauschs angeboten werden, wurden und werden nicht gemäss dem

United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der

„U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen

Bundesstaaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika oder an U.S. Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn,

sie sind gemäss dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen

der einzelnen Bundesstaaten registriert oder sie sind von einer solchen

Registrierungspflicht ausgenommen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen

Informationen dienen ausschliesslich zu Informationszwecken und erheben

keinen Anspruch auf Vollständigkeit oder Richtigkeit. Die Anbieterin

beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von

Amerika durchzuführen. Exemplare dieser Mitteilung werden nicht in den

Vereinigten Staaten von Amerika verteilt und dürfen dort auch nicht verteilt

oder dorthin versandt werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung, mündliche Aussagen betreffend das Angebot und andere von

der Anbieterin veröffentlichte Informationen können gewisse Aussagen über

Crayon und SoftwareOne enthalten, welche zukunftsgerichtete Aussagen sind

oder sein können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind daran zu erkennen,

dass sie sich nicht ausschliesslich auf historische oder aktuelle Fakten

beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden manchmal Wörter wie

„können“, „werden“, „erstreben“, „fortsetzen“, „anstreben“, „antizipieren“,

„abzielen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“ oder „Plan“,

„Ziel“, „glauben“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung. Beispiele für

zukunftsgerichtete Aussagen sind unter anderem Aussagen über die künftige

finanzielle Lage und Marktposition von Crayon und SoftwareOne,

Kostensynergien resultierend aus der Kombination von Crayon und SoftwareOne,

die Geschäftsstrategie sowie Pläne und Ziele für künftige Tätigkeiten und

Transaktionen sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten

darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäss mit Risiken und

Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf künftige Ereignisse und Umstände

beziehen, wozu unter anderem, aber nicht ausschliesslich die folgenden

Ereignisse und Umstände gehören: lokale und globale wirtschaftliche und

geschäftliche Bedingungen; die Auswirkungen von Volatilität auf den

Kreditmärkten; marktbezogene Risiken wie Zins- und Wechselkursänderungen;

die Auswirkungen von Änderungen bei der Bewertung von Kreditmarktrisiken;

die Änderungen bei der Bewertung von ausgegebenen Anleihen; die Richtlinien

und Massnahmen von Regierungs- und Aufsichtsbehörden; Änderungen in der

Gesetzgebung; die Weiterentwicklung von Standards und Interpretationen der

International Financial Reporting Standards („IFRS“) in Bezug auf

vergangene, laufende und zukünftige Perioden; sich entwickelnde Praktiken in

Bezug auf die Interpretation und Anwendung von IFRS-Standards; der Ausgang

hängiger und zukünftiger Rechtsstreitigkeiten; der Erfolg zukünftiger

Akquisitionen und anderer strategischer Transaktionen und die Auswirkungen

des Wettbewerbs - eine Reihe dieser Faktoren liegt ausserhalb der Kontrolle

von Crayon und SoftwareOne. Folglich können die tatsächlichen zukünftigen

Ergebnisse erheblich von den Plänen, Zielen und Erwartungen, welche in den

zukunftsgerichteten Aussagen dargelegt werden, abweichen.

Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur per dem

Datum, in welchem sie gemacht werden. Die Anbieterin lehnt jede

Verpflichtung oder Zusage ab, Aktualisierungen oder Korrekturen von

irgendwelchen in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

zu veröffentlichen, um eine Änderung der diesbezüglichen Erwartungen der

Anbieterin oder eine Änderung von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen

widerzuspiegeln, auf denen eine solche Aussage beruht.

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Ende der Medienmitteilungen

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: SoftwareONE Holding AG

Riedenmatt 4

6370 Stan

Schweiz

Telefon: +41 44 832 41 69

E-Mail: info.ch@softwareone.com

Internet: www.softwareone.com

ISIN: CH0496451508

Valorennummer: A2PTSZ

Börsen: SIX Swiss Exchange

EQS News ID: 2100988

Ende der Mitteilung EQS News-Service

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2100988 14.03.2025 CET/CEST

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