Adnoc startet Übernahmeofferte für Covestro
Adnoc startet Covestro-Offerte
ab Köln
Adnoc, der staatliche Ölkonzern aus Abu Dhabi, hat den Startschuss für die Übernahme von Covestro gegeben. Die Annahmefrist läuft bis 27. November, die Annahmeschwelle liegt bei 50% plus einer Aktie, wie aus der am Freitag veröffentlichten Angebotsunterlage hervorgeht. Geboten werden – wie Anfang des Monats angekündigt – 62 Euro je Aktie. Erreicht der staatliche Ölkonzern aus Abu Dhabi sein Ziel, wird es eine weitere Annahmefrist geben. Diese läuft voraussichtlich vom 3. Dezember bis 16. Dezember.
Bis zum Vollzug wird es jedoch noch einige Zeit dauern. Das Angebot enthält als einschränkende Bedingung, dass die diversen regulatorischen Freigaben – kartellrechtliche, außenwirtschaftsrechtliche und EU-spezifische – bis 2. Dezember 2025 vorliegen müssen. Bis dahin könnte sich der Vollzug hinziehen.
Adnoc hält knapp 10 Prozent
Um die Mindestannahmeschwelle abzusichern, hat Adnoc im Vorfeld der Offerte an der Börse Aktien erworben. Zusammen mit dem Investitionsfonds aus Abu Dhabi, ADIA, hält Adnoc aktuell ein Covestro-Paket von 9,71%. Zuhöchst zahlte Adnoc 58,50 Euro je Aktie gezahlt. Als Nächstes sind Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro am Zug. Sie müssen eine Stellungnahme abgeben.
In Summe bewertet das Angebot Covestro mit 11,7 Mrd. Euro. Weitere 1,2 Mrd. Euro kommen on top, wenn das Angebot von Erfolg gekrönt ist, hat Adnoc doch zugesichert, 1,2 Mrd. Euro an zusätzlichem Eigenkapital einzuschießen. Die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts wird aber erst mit dem Vollzug der Transaktion oder kurz danach durchgezogen.
Gemäß Angebotsunterlage bleibt Adnoc bei der Entscheidung, auf den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu verzichten. Die Vereinbarung gilt mindestens für die Dauer der Anfang des Monats vereinbarten Investitionsvereinbarung, die bis Ende 2028 läuft. An dieser Regelung hatte sich zuletzt Kritik manifestiert. Zumal Adnoc ausdrücklich weder Delisting noch Squeeze-out ausschließt.
Neuer Aufsichtsrats-Ausschuss
Wenngleich Adnoc hinsichtlich der Governance zahlreiche Zugeständnisse macht, soll im Aufsichtsrat ein neuer Ausschuss installiert werden, der faktisch die Hand auf der Kasse hält. Der neu zu bildende Investitionsausschuss entscheidet künftig über jede Investitionsentscheidung im Volumen von mehr als 200 Mill. Euro. Bei M&A-Transaktionen liegt die Schwelle bei 100 Mill. Euro.
Dem Ausschuss sollen vier Mitglieder, zwei Adnoc- und zwei Arbeitnehmervertreter angehören. Dabei verfügt einer der Adnoc-Repräsentanten über ein Doppelstimmrecht, sollte es zu einer Patt-Situation kommen. Daneben soll ein unabhängiges AR-Mitglied – derer gibt es künftig zwei – an den Sitzungen des Ausschusses teilnehmen dürfen. Die Person wird als Gast über kein Stimmrecht verfügen. Bei M&A-Transaktionen, denen der Investitionsausschuss zugestimmt hat, muss auch künftig das AR-Plenum grünes Licht geben.
