Die Aktie der Software AG hatte am Montag einen der besten Tage ihrer Börsengeschichte – und verdankt dies ausgerechnet den Reaktionen auf eine Nachricht vom Wochenende, die das Ende der Darmstädter als gelistetes Unternehmen einläuten dürfte. Nach dem Übernahmeangebot des Investors Silver Lake, der sich bereits 25,1% der Anteile der Software-AG-Stiftung gesichert hat, startete der Aktienkurs mit einem Plus von mehr als 50% in die Woche und näherte sich damit den von Silver Lake gebotenen 30 Euro je Aktie.

Das Unternehmen pries das Angebot als “Möglichkeit” für die Aktionäre, “einen wesentlichen Anteil der angestrebten mehrjährigen und investitionsintensiven Wertschaffung im Voraus zu sichern”. Die Stiftung wird künftig nur noch 5% der Aktien halten, die einer Sperre unterliegen. Den Wandel zu einem Unternehmen mit Fokus auf Cloud-Anwendungen, Datenintegration und SaaS-Geschäftsmodellen soll künftig der Technologieinvestor Silver Lake begleiten, der kürzlich erst das US-Datenunternehmen Qualtrics von SAP übernommen hat.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sei derzeit nicht vorgesehen, bekräftigte das Management am Montagmorgen im Rahmen einer Präsentation vor Journalisten und Analysten. Die Transaktion sei durchfinanziert, eine Fremdkapitalfinanzierung von 1 Mrd. Euro kommt von JP Morgan.

Nach Vorlage des Übernahmeangebots bei der Bafin wird die Behörde die Unterlagen voraussichtlich etwa 10 bis 15 Tage lang prüfen. Anschließend folgen die regulatorischen Freigabeprozesse sowie parallel dazu die erste Annahmeperiode für die Aktionäre, die zwischen vier und maximal zehn Wochen lang sein wird. Das Angebot steht noch unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie. Wenn die Mindestannahmeschwelle erreicht wird, schließt sich eine zweite Annahmefrist von weiteren zwei Wochen an. Den Abschluss der Transaktion erwartet man in Darmstadt im vierten Quartal. Danach könnte Silver Lake das Delisting einleiten, das ebenfalls mehrere Monate dauern dürfte.

Kommt Silver Lake wie geplant zum Abschluss, könnte die Börsengeschichte der Software AG rund 25 Jahre nach dem Börsengang im April 1999 ihren Abschluss finden. Die Wandelschuldverschreibungen, die Silver Lake 2021 im Gegenzug für ein Investment über insgesamt 344 Mill. Euro erhalten hat, sollen nicht Teil der Transaktion sein. Über die Wandler könnte sich Silver Lake 9% der Anteile an der Software AG sichern, allerdings liegt der Wandlungszeitpunkt erst im Februar 2027. Ob Silver Lake die Option zur Wandlung nutzt, ist zudem noch offen. Der Wandlungspreis liegt mit 46,54 Euro deutlich über den nun gebotenen 30 Euro je Aktie.

Die beiden Silver-Lake-Vertreter im Aufsichtsrat, Christian Lucas und James Whitehurst, haben sich mit Blick auf die Übernahme dem Unternehmen zufolge “aus dem Prozess zurückgezogen”. Der Aufsichtsrat hat einen Übernahmeausschuss eingerichtet, dem die Arbeitnehmervertreterin Madlen Ehrlich, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Anteilseignervertreter Oliver Collmann sowie die Aktionärsvertreterin Ursula Soritsch-Renier angehören.

CEO Sanjay Brahmawar sagte, der Vorstand begrüße die Aussicht auf eine vertiefte strategische Partnerschaft mit Silver Lake. Eine erfolgreiche Transaktion würde das Unternehmen “befähigen, die Umsetzung unserer Strategie zu beschleunigen”. An der Prognose für das Gesamtjahr 2023 hält die Software AG laut CFO Daniela Bünger fest. Die Zahlen für das erste Quartal legen die Darmstädter am Donnerstag vor. Mit der Präsentation von Quartalszahlen soll fortgefahren werden, bis die Transaktion abgeschlossen ist. Auch die für das Geschäftsjahr 2022 beschlossene Dividende von 5 Cent werde bezahlt. Der für Anfang Juni angesetzte Kapitalmarkttag wird dagegen nicht stattfinden.

Eine Reihe von Analysten rät Investoren zur Annahme des Angebots, darunter die Beobachter von Kepler Cheuvreux und Warburg Research. Der Angebotspreis sei “fair” angesichts der unsicheren Perspektiven für das Unternehmen, hieß es in einem ersten Kommentar von Kepler Cheuvreux. Auch die Société Générale kommt zu dieser Einschätzung.

Armin Kremser von der DZ Bank bezeichnet das Angebot als überraschend. “Letztendlich hat es die Software AG als eigenständiger Konzern aber über viele Jahre nicht geschafft, das grundsätzlich mögliche hohe Wachstum aus dem Bearbeiten von Zukunftsmärkten wie Data Integration und Data Analytics in adäquatem Maße zu erschließen und damit nachhaltig Wert für die Aktionäre zu schaffen”, so sein Fazit. Auch die DZ Bank rät zur Annahme der Offerte.