Ja, weitgehend. Das Verständnis auf beiden Seiten ist gewachsen, insbesondere auf der Unternehmensseite. Für die Investoren konnten die Vorstellungen zunächst nur mit Mühe umgesetzt werden. Prof. Uwe Schneider aus Darmstadt und ich haben an einem konkreten Fall 1998 das erste Gerüst gebaut. Das war eigentlich gar nicht so kompliziert, denn es geht vornehmlich um fünf Blöcke: Aktionäre, Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfung.

Der ehemalige Vorstandschef der Depfa Bank, Thilo Köpfler, hatte mich ziemlich aufgeregt angerufen. Seine US-Investoren hatten ihn gefragt, wie es denn um seine Corporate Governance bestellt sei, und wollten die in wenigen Wochen präsentiert bekommen. Aber Corporate Governance war damals selbst als Begriff in Deutschland noch wenig bekannt. Nach Köpflers Hilferuf haben sich Uwe Schneider und ich hingesetzt und an einem Nachmittag mit anschließender Nachtsitzung die erste Fassung gebaut.

Danach haben wir das noch mit Prof. Theodor Baums zu einer Art „privaten Kodex“ ausgebaut. Baums wurde dann nach der Holzmann-Pleite vom damaligen Bundeskanzler Gerhard Schröder mit der Erarbeitung des Kodex beauftragt. Der wurde dann von der von der Bundesregierung ernannten Kommission unter dem ersten Präsidenten Gerhard Cromme ins Leben gesetzt. Alles in allem ist es heute definitiv besser geworden mit der Corporate Governance in Deutschland.

Der Kodex ist jetzt umfassend und manchmal fast schon zu detailliert, und dennoch gibt es immer noch besondere Fälle.

VW hat zum Beispiel bei seiner jährlichen Entsprechenserklärung zum Kodex rekordnahe neun Abweichungen erklärt. Und das waren noch zwei zu wenig. Denn die als unabhängig bezeichneten Aufsichtsräte sind es nicht, zum Beispiel der AR-Vorsitzende Hans Dieter Pötsch und auch die Vertreter Katars.

Seit der BGH entschieden hat, dass eine falsche Entsprechenserklärung keine justiziablen Folgen hat, hat VW davor keine Angst. Der BGH steht auf dem Standpunkt, der Kapitalmarkt werde es schon richten, was angesichts der Mehrheitsverhältnisse im VW-Aktionariat eben nicht stattfinden kann. Da kann man nur mit den Füßen abstimmen und sich verabschieden, was aber für Indexfonds unmöglich ist.

Die „Zuneigung“ beruht inzwischen auf Gegenseitigkeit. In der letzten HV hat mich der AR-Vorsitzende Pötsch stundenlang warten lassen mit der Stellung meiner Gegenanträge. Obwohl von der Begrenzung der Redezeit ausgenommen, meinte Pötsch, meine Redezeit sei abgelaufen. Ich musste ihn erst einmal aufklären.

Grundsätzlich durchaus sinnvoll, wenn sie nicht zu stringent verfolgt werden. Bei der DWS wurde die 75-Jahre-Grenze eingeführt, so dass meine letzte Aufsichtsratssitzung vor meinem 80. Geburtstag stattfand.

Besser wäre, wenn sich Aufsichtsräte ab 70 regelmäßig prüfen. Und ab 75 könnte man schon sagen: Jetzt ist auch genug. Wenn das Unternehmen einem Patron gehört, wird das schwieriger. Warum würde der aufhören, wenn er fit ist? 

In der Tat ist die Altersfrage auch eine Frage der Diversität. Diese Diskussion ist leider auf das Gender-Thema verkürzt worden. Denn es braucht kenntnisreiche jüngere Leute, die aber auch genügend Zeit haben. Beispielsweise sollten Dax- und MDax-Finanzvorstände in einem anderen Dax-Unternehmen Vorsitzende des Prüfungsausschusses sein. Aber dafür ist die zeitliche Belastung, je nach Branche und Lage des Unternehmens schon erheblich.

Dazu gehört vor allem die Sonderprüfung, die wegen der persönlichen Haftung von den Unternehmen ernst genommen wird. Erstes Beispiel hierfür war Porsche und die hohen Abfindungen von 70 Mill. Euro für die Vorstände Wiedeking und Härter, die durch spekulative Derivategeschäfte Porsche an den Rand des Abgrunds gebracht hatten. Um die von mir beantragte Sonderprüfung zu vermeiden, war man nach zähen Verhandlungen bereit, eine Sonderdividende dieser 70 Mill. Euro nur für die freien Aktionäre zu zahlen. Und für Thyssenkrupp und Bayer habe ich die „freiwillige Sonderprüfung“ durchgesetzt, bei der man sich auf ein gemeinsames Prüfprogramm durch einen unabhängigen Experten einigt.

Wenn die Wirtschaft die Kodexempfehlungen ignoriert und die Chance zur Veränderung nicht ergreift, wie auch beim Thema des Wechsels vom Vorstands- zum Aufsichtsratsvorsitzenden, dann macht sie es der Politik insbesondere vor Wahlen leicht, Kapital daraus zu schlagen und Gesetze zu verabschieden. Aktuell beobachte ich aber eine Überforderung der Wirtschaft, denn was derzeit in Brüssel mit der politisch beauftragten Umsetzung von ESG-Themen abgeht, ist viel zu viel und viel zu schnell. Das kann so gar nicht sorgfältig im Detail bewältigt werden. Das können vielleicht die großen Dax-Konzerne, aber viele international erfolgreiche Mittelständler sind damit schlicht überfordert.

Ja, weil auch die institutionellen Investoren verpflichtet werden, ESG-Anliegen umzusetzen. Schon angesichts der in den USA einsetzenden Gegenreaktionen einiger staatlicher Pensionsfonds wäre es besser für Europa, sich etwas mehr Zeit zu geben und realistische Vorgaben zu verfolgen.

Gerade für Deutschland besteht die Gefahr, dass wir aufgrund ausufernder Gesetze immer langsamer werden. Denken Sie nur an das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz. Das gibt es in dieser Detailtiefe nicht in anderen europäischen Ländern.

Ja, konkret beim Thema der Mehrstimmrechtsaktien. Man kann über sinnvolle Starthilfen für junge Börsen-Unternehmen durchaus nachdenken. Aber dem Jungunternehmer zehnfaches Stimmrecht für zehn Jahre mit zehnjähriger Laufzeit und zehnjähriger Verlängerungsklausel einzuräumen, ist einfach unausgewogen.

Maximal für fünf Jahre und dreifaches Stimmrecht mit einer Sunset-Klausel, die nach drei Jahren auf maximal 30% der Stimmen runtergeht und nach fünf Jahren endet. Wenn man hier keine vernünftige Balance findet, wird ein solcher Vorstoß im Kapitalmarkt durchfallen.

Jüngstes Beispiel ist die Software AG mit offensichtlicher Ignoranz von höheren Übernahmeangeboten. Andere Themen sind noch anhängende juristische Verfahren bei Volkswagen und Rocket Internet.

Da sind wir gut unterwegs mit unseren jährlichen Konferenzen und Roundtables zu aktuellen Themen. Wir wollen für die Masterstudiengänge stärker Corporate Governance einbeziehen und durch Vergabe von Stipendien gezielt unterstützen. Weiter geht es in überschaubarem Umfang mit meinem Engagement bei der OECD, wo ich dem Business Advisory Committee angehöre, das gerade die global gültigen Principles of Good Corporate Governance überarbeitet. Beim International Corporate Governance Network ICGN bleibe ich als früherer Chairman ebenfalls aktiv.  

Mit unserer klaren Trennung in Vorstand und Aufsichtsrat haben wir die bessere Lösung. Interessanterweise habe ich gerade eine Anfrage aus Indonesien auf dem Tisch, wo man das Two-tier-System stärker umsetzen will. In Japan gibt es das übrigens auch, es wird nur ein wenig anders gelebt.

Gerade bei großen und komplex aufgestellten Konzernen gilt es zu differenzieren. Denn ein zu kleiner Aufsichtsrat kann die inzwischen intensiv gewordene Ausschussarbeit kaum mehr leisten. Effiziente Kontrolle und Beratung sind bei zwölf Mitgliedern schon das absolute Minimum. Bei Siemens wäre ein Zwölfer-Aufsichtsrat sicher zu wenig. Das duale System hat klare Vorteile, auch weil man sich inzwischen dem angelsächsischen System durch deutlich gestiegene Sitzungsfrequenz angenähert hat.

Also „G“ müssen sowieso alle können, und bei „E“ und „S“ sollten zumindest die unternehmensrelevanten Grundkenntnisse da sein. Der Aufsichtsrat muss ESG ja nicht selber machen, er muss aber die Grundzüge und deren systemische Umsetzung verstehen sowie bei Bedarf externe Expertise heranziehen. Da gibt es keine allgemeingültige perfekte Lösung, das sollte man branchenbezogen und größenabhängig angehen.

Mehr Präsenz der Regierungskommission Corporate Governance. Sie sollte „öffentlicher“ werden und öfter Stellungnahmen zu aktuellen Governance-Themen abgeben. Die Kommission sollte auch einen Jahresbericht herausgeben und in dem Bericht, wie in Frankreich, beispielhafte konkrete „Fälle“ aufnehmen. Und dann brauchen wir zur Behandlung strittiger Governance-Fälle dringend Schwerpunkt-Gerichte mit intensiver Gesellschaftsrechts-Expertise, damit die Gerichtsverfahren nicht wie bisher fünf Jahre bis zur BGH-Entscheidung dauern müssen. Und dass die Verfahren bisher zwingend am Sitz der Gesellschaft beginnen müssen, ist für die Antragsteller gerade bei großen Unternehmen ein deutlicher Nachteil.