MSC gibt freien HHLA-Aktionären Zeit bis zum 20. November
MSC gibt HHLA-Anlegern Zeit bis zum 20. November
Reederei veröffentlicht Angebotsunterlage für Einstieg beim Hamburger Hafenlogistiker – Zusicherungen an Arbeitnehmer
ste Hamburg
Nach Genehmigung durch die Finanzaufsicht BaFin hat die Containerreederei MSC am Montag die Angebotsunterlage für ihre Offerte veröffentlicht, alle im Streubesitz befindlichen A-Aktien der Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) zu erwerben. Demnach haben Inhaber der HHLA-A-Aktien bis zum 20. November Zeit, das Angebot zu einem Preis von 16,75 Euro je Aktie anzunehmen. Aktionären, die die Offerte innerhalb dieses Zeitraums nicht annehmen, wird eine weitere zweiwöchige Annahmefrist eingeräumt. Das Angebot enthält einen Aufschlag von 45,15% bzw. 5,21 Euro verglichen mit dem HHLA-Schlusskurs am 12. September vor Bekanntwerden der Pläne sowie eine Prämie von gut 49% gegenüber dem letzten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs bis zum 12. September.
Hamburg und MSC hatten vor knapp sechs Wochen über einen verbindlichen Vorvertrag über die Vereinbarung informiert, die HHLA künftig gemeinsam als Joint Venture zu führen. An diesem Gemeinschaftsunternehmen will die bislang mit rund 69% beteiligte Hansestadt mit einem Anteil von mindestens 50,1% Mehrheitseigentümer bleiben, während die in Genf ansässige weltweit größte Containerreederei MSC einen Anteil von bis zu 49,9% erwerben kann. Bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage habe man bereits 4,69% der ausstehenden HHLA-A-Aktien über die Börse erworben, teilte das schweizerisch-italienische Unternehmen nun mit.
Vollzug bis Mitte 2024
Die Offerte ist den Angaben zufolge an keine Mindestannahmequote gebunden. Die 105 Seiten umfassende Angebotsunterlage enthält rein formal auch ein Angebot für die ausschließlich von Hamburg gehaltenen S-Aktien, die Immobilieneigentum der HHLA – vor allem die Hamburger Speicherstadt – umfassen. Diese S-Aktien, die die Stadt aufgrund einer Nichtandienungsvereinbarung nicht veräußern wird, sind nicht Teil der geplanten Partnerschaft. Sollten die behördlichen Genehmigungen vorliegen, wird mit dem Vollzug der Transaktion im zweiten Quartal 2024 gerechnet.
Vorgesehen ist, dass nach dem Vollzug des Übernahmeangebots die stadteigene Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement (HHGV) alle HGV-Aktien über eine Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien in die Bieterin, die MSC-Tochter Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft, einbringt. Anschließend sollen die SAS Shipping Agencies Services, eine in Luxemburg ansässige Aktionärin der Bieterin, sowie gegebenenfalls weitere MSC-Tochtergesellschaften sämtliche von ihnen gehaltenen A-Aktien ebenfalls über eine Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien in die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft übertragen. Geplant ist schließlich, dass die HGV dann eine solche Anzahl der neuen Bieter-Aktien an die SAS abtritt, dass die Stadt Hamburg über die HGV-Beteiligung an der Bieterin indirekt mindestens 50,1% der HHLA-A-Aktien hält.
Die Reederei unterstrich, die Wachstumsstrategie der HHLA unterstützen zu wollen. Wie bereits angekündigt, will MSC ihren Warenumschlag an den HHLA-Terminals in Hamburg von 2025 an ausbauen und ab 2031 ein Mindestvolumen von 1 Mill. Standardcontainern (TEU) in Hamburg über die Kaikanten bringen. Zudem will der Rivale der Hamburger Containerreederei Hapag-Lloyd nach Abschluss der Transaktion eine neue Deutschlandzentrale in Hamburg errichten, in der künftig 500 bis 700 Mitarbeiter beschäftigt werden sollen.
Stadt hat Aufsichtsratsvorsitz
Nach Protesten von Gewerkschaften und Arbeitnehmervertretern im Anschluss an die Veröffentlichung der Einstiegspläne betonte MSC nun weiter, dass die derzeitige Arbeitnehmervertretung bei der HHLA von der Transaktion unberührt bleiben solle. Der HHLA-Aufsichtsrat werde weiterhin zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern bestehen, die Vertreter der Anteilseigner würden je zur Hälfte von der Stadt Hamburg und von MSC vorgeschlagen. Ein von der Stadt Hamburg vorgeschlagenes Mitglied soll den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen und bei Stimmengleichheit den Ausschlag geben.
Gemeinsam mit der Stadt Hamburg, so die Reederei, sei zudem vorgesehen, eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) mit der HHLA abzuschließen. Diese werde Regelungen zum Schutz von wettbewerbssensiblen Informationen und zur Wahrung von Arbeitnehmerrechten einschließlich der Mitbestimmung enthalten.
Der Handel der börsennotierten, zum Verkauf eingereichten A-Aktien der HHLA soll eingestellt werden, wie der Angebotsunterlage weiter zu entnehmen ist. Der Teilkonzern Hafenlogistik ist seit November 2007 an der Börse gelistet. Die Aktien waren bis 2013 im MDax und bis 2021 im SDax gelistet.
In einer Reaktion auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch MSC teilte eine HHLA-Sprecherin mit, der Vorstand werde das vorliegende Angebot gemäß seiner rechtlichen Pflichten in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat "unvoreingenommen, sorgfältig und ergebnisoffen prüfen – im besten Interesse aller Stakeholder und damit der Mitarbeitenden, Kunden und Aktionäre des Unternehmens". Das Ergebnis dieser Prüfung werde innerhalb der nächsten zwei Wochen in einer begründeten Stellungnahme veröffentlicht. "Der Vorstand hat im Rahmen seiner rechtlichen Pflichten das Ziel, einen Mehrwert für die HHLA zu schaffen und steht dazu im engen Austausch mit der Stadt Hamburg und mit MSC.“
