Bain Capital gibt im Kampf um die Software AG auf und zieht sich entnervt zurück. Der Finanzinvestor verkauft sein Paket von 10% der Anteile für 32 Euro je Aktie an Silver Lake. Man habe dazu eine Vereinbarung über den Verkauf und die Übertragung der Beteiligung an Silver Lakes Übernahmevehikel Mosel Bidco geschlossen, hieß es. Halter der Aktien war das US-Softwareunternehmen Rocket Software aus dem Portfolio von Bain, das mit der Software AG fusionieren sollte, wenn Bain sich durchgesetzt hätte.

Der Preis, den Bain erhält, entspricht dem öffentlichen Übernahmeangebot von Silver Lake, das noch bis zum 28. Juni läuft und ebenfalls auf 32 Euro je Aktie lautet. Silver Lake hatte bereits Zugriff auf 30% der Aktien und kommt nun auf 41%. Bain geht nach dem wochenlangen und nervenaufreibenden Übernahmekampf mit einem kleinen Gewinn von rund 15 Mill. Euro, da die Amerikaner aus Boston die Aktien zu 30 Euro das Stück erworben hatten. Die verbliebenen Streubesitzaktionäre stehen nun im Regen: Der Kurs der im MDax enthaltenen Aktie reagierte am Dienstag zeitweise mit einem Minus von 1,5% auf 31,66 Euro. Der Börsenwert des Unternehmens hat sich allerdings auch so noch seit Februar beinahe verdoppelt auf 2,3 Mrd. Euro.

Silver Lake habe sich nun bereits insgesamt 41% der Software-AG-Aktien einschließlich der angedienten Aktien gesichert, teilte der Finanzinvestor mit. Dies schließe nicht die Wandelanleihen von Silver Lake ein, die in 10% des gesamten derzeitigen Grundkapitals gewandelt werden können. Das vollständig finanzierte Barangebot von Silver Lake bleibe für die Aktionäre der Software AG die “einzige Möglichkeit, eine erhebliche, zeitnahe und sichere Prämie zu realisieren”, indem sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots zum Preis von 32 Euro je Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63% auf den Schlusskurs von 19,59 Euro je Aktie am 20. April 2023 sowie einer Prämie von 57% auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung (20,32 Euro pro Aktie). Die Annahmefrist für die Aktionäre läuft noch bis zum 28. Juni 2023.

Das Bain-Portfoliounternehmen Rocket Sofware beklagte sich abschließend: “Trotz der Überzeugung von Rocket Software, dass ein Zusammenschluss mit der Software AG hohen Mehrwert schaffen würde, wurde Rocket Software nicht die Möglichkeit gegeben, gemeinsam mit dem Vorstand und dem Transaction Committee der Software AG einen solchen Zusammenschluss zu prüfen.” Andy Youniss, Gründer und Chairman von Rocket Software, sagte: „Wir waren überzeugt, dass wir mit der Software AG ein Softwareunternehmen mit einer erweiterten Kundenbasis und einer größeren geografischen Reichweite hätten schaffen können.”

Silver Lake bekräftigte erneut, dass ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV), der 75% der Anteile voraussetzen würde, zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich sei. Daher beabsichtige Silver Lake nicht, einen BGAV mit der Software AG abzuschließen. Laut Christian Lucas, Co-Leiter des Europageschäfts bei Silver Lake, dem seine Doppelrolle als Aufsichtsratschef der Software AG vorgeworfen wurde, bekräftigt der Deal “unser Vertrauen in das attraktive und überzeugende werthaltige Angebot, das wir allen Beteiligten unterbreiten können”.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtige Silver Lake, die Software AG so schnell wie möglich von der Börse zu nehmen. Den verbliebenen Streubesitzaktionären wird indirekt gedroht: Sollten sie ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, “besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina zu diesem Preisniveau verkaufen können”.