Das Bieterrennen zweier Private-Equity-Firmen um die Software AG nimmt eine neue Wendung. Der Technologieinvestor Silver Lake hat sein Angebot für die geplante Übernahme des Unternehmens aus Darmstadt angesichts einer erwarteten Gegenofferte des Rivalen Bain Capital aufgestockt – von 30 auf 32 Euro je Aktie bzw. rund 2,4 Mrd. Euro -, bleibt damit aber unter der kolportierten Höhe der bevorstehenden Bain-Offerte von 34 Euro, was 2,5 Mrd. Euro entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat Software AG unterstützten weiterhin das Angebot von Silver Lake, teilte das Unternehmen mit.

Der Kurs der im SDax enthaltenen Software-AG-Aktie fiel daraufhin am Freitag um zeitweise 4,6% auf 33,38 Euro. Der Börsenwert des Unternehmens hat sich aber auch so noch seit Februar beinahe verdoppelt auf rund 2,5 Mrd. Euro. Haupteigentümer ist mit derzeit noch 30% die Software-AG-Stiftung des Gründers Peter Schnell, die aber 25% an Silver Lake abgeben will.

Silver Lake reagierte mit der Erhöhung der Offerte auf ein „vorläufiges, unverbindliches Angebot eines US-Software-Wettbewerbers“, wie die Software AG erklärte, ohne den Namen zu nennen. Gemeint ist das US-Unternehmen Rocket Software, das mehrheitlich Bain gehört. Umstritten ist, ob Bain bereits eine Finanzierung der Offerte in trockenen Tüchern hätte.

Laut Finanzkreisen ist die Bain-Offerte von Rocket Software über 34 Euro an die Bedingung geknüpft, dass der Bieter einen Beherrschungsvertrag mit der Software AG abschließen kann. Das jedoch bräuchte eine Hauptversammlungsmehrheit von 75%, die Bain bzw. Rocket Software nicht erreichen können, weil bald 30% der Aktien Silver Lake gehören.

Ohne Beherrschungsvertrag biete Bain nur 32 Euro, heißt es, und deshalb habe Silver Lake jetzt auf 32 Euro erhöht. Zudem sei die Offerte von Bain bisher nur unverbindlich und mit Nachteilen für die Beschäftigten verbunden, weil bei der Fusion mit Rocket Software Überlappungen weggeschnitten würden, um Kosten zu sparen.

Die Software AG selbst äußert sich offiziell nicht dazu, von wem das zweite Angebot kommt. Auf Anfrage hieß es lediglich: „Das Unternehmen nimmt die jüngsten Medienspekulationen über ein angebliches Angebot in Höhe von 34,00 € je Aktie zur Kenntnis. Dieses unverbindliche Angebot war an bestimmte Bedingungen geknüpft, die nicht erfüllt werden konnten.“

Auf die Frage, wann beim Vorstand das Angebot von Silver Lake und wann andere (unverbindliche) Angebote eingingen, hieß es: „Lassen Sie uns klarstellen: Die erste Ansprache des Unternehmens erfolgte durch Silver Lake.“

Offenbar fürchten Vorstand und Aufsichtsrat den Vorwurf unangemessener Parteilichkeit. Um diesen Verdacht aus dem Weg zu räumen, haben sich Aufsichtsratschef Christian Lucas und Mitglied James Whitehurst, die beide auf dem Ticket von Silver Lake fahren, aus der Prüfung der Transaktion zurückgezogen. Der Aufsichtsrat hat einen unabhängigen Übernahmeausschuss eingerichtet, dem Madlen Ehrlich, Oliver Collmann und Ursula Soritsch-Renier angehören. Collmann und Soritsch-Renier sind Anteilseigner-Vertreter, Madlen Arbeitnehmer-Vertreterin. Collmann und Madlen sind Mitglieder des Prüfungsausschusses, Collmann Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Auf die Frage, was die Bedingungen der anderen Offerte waren und warum diese aus Sicht des Vorstands nicht erfüllt werden konnten, hieß es: „Wichtig ist es zu betonen, dass es sich um ein vorläufiges, unverbindliches Angebot eines US-Software-Wettbewerbers handelte. Es stand unter Vorbehalt einer Reihe aufschiebender Bedingungen.“

Auf die Frage, ob der Vorstand mit dem anderen Bieter gesprochen und versucht hat, die Bedingtheit des Angebots zu reduzieren, hieß es: „Im Rahmen ihrer Treuepflicht haben der Vorstand und der im Namen des Aufsichtsrats agierende unabhängige Übernahmeausschuss mit Beratern dieses zweite Angebot geprüft. Hierzu zählen Angebotspreis, Transaktionssicherheit, ausstehende Due-Diligence-Anforderungen, Finanzierungsbestätigung, strategische Sinnhaftigkeit und Auswirkungen auf alle Stakeholder.