„Wir sind dieses Jahr wirklich sehr gut unterwegs“
Im Gespräch: Sebastian Bielski
„Wir sind dieses Jahr wirklich sehr gut unterwegs“
Der CFO von Zeal Network über den Squeeze-out bei Lotto24, die daraus resultierenden Steuervorteile für den Mutterkonzern und den positiven Geschäftsverlauf in diesem Jahr
Von Martin Dunzendorfer, Frankfurt
Ende August hat die Hauptversammlung der Lotto24 AG, dem nach eigener Darstellung führenden deutschen Online-Anbieter von Lotterieprodukten, die Übertragung der Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre auf die Zeal Network SE mit einer Mehrheit von 98,36% der abgegebenen Stimmen beschlossen. „Der Anteil der Minderheitsaktionäre bei Lotto24 betrug zuletzt noch 4,8%“, erklärt Sebastian Bielski, Finanzvorstand von Zeal, im Gespräch mit der Börsen-Zeitung. Insofern ist die hohe Zustimmungsquote keine Überraschung. Ohnehin muss der Hauptaktionär, um einen Antrag auf Abfindung der Minderheitsaktionäre stellen zu können, mindestens 95% der Anteile halten.
Die Barabfindung für den Streubesitz beträgt – „basierend auf dem Preis, den KPMG ermittelt hat“ – 479,25 Euro je Aktie. „Der Squeeze-out kostet uns rund 35 Mill. Euro“, sagt Bielski. „Die Summe wird komplett über ein Darlehen finanziert“, fügt er hinzu. Insgesamt werde Zeal die Komplettübernahme von Lotto24 etwa 350 Mill. Euro kosten.
Wie kommt man auf 479,25 Euro?
Auf den Wert der Barabfindung kommt man bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out in Deutschland durch ein gesetzlich vorgeschriebenes Prozedere, bei dem gemäß Bielski zwei Werte zu beachten sind: „Zum einen der durchschnittliche volumengewichtete Aktienkurs in den drei Monaten vor Ankündigung des Squeeze-outs, zum anderen das Ergebnis eines Bewertungsgutachtens eines Wirtschaftsprüfers.“ Den Minderheitsaktionären, die abgefunden werden sollen, muss mindestens der höhere der beiden Werte angeboten werden. Im Fall von Lotto24 seien das in der Marktpreisbetrachtung rund 360 Euro gewesen, sagt der Zeal-CFO, „in dem IDW S1-Bewertungsgutachten von KPMG waren es besagte 479,25 Euro; dieser Wert bzw. seine Ermittlung wurde von den vom Gericht bestellten Wirtschaftsprüfern von ADKL bestätigt. Diesen Preis werden wir dem Streubesitz pro Aktie zahlen.“
Steuerliche Organschaft
„Der Hauptgrund für Zeal, einen Squeeze-out bei Lotto24 durchzuführen, sind Steuervorteile“, macht Bielski deutlich und erläutert: „Bei der Zeal Network SE als Muttergesellschaft fallen Verluste an, bei der Lotto24 AG als Tochtergesellschaft Gewinne. Zwischen den beiden Unternehmen gibt es keinen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag, daher gibt es auch keine steuerliche Organschaft. Insofern war es nicht möglich, die Verluste von Zeal mit den Gewinnen von Lotto24 zu verrechnen. Das führte dazu, dass man auf Konzernebene eine sehr hohe Steuerquote hatte.“
"Konzern-Steuerquote nun auf Dauer niedriger“
„Darüber hinaus“, fährt der Finanzchef fort, „gibt es bei Zeal, nachdem mehrere Jahre Verluste eingefahren wurden, erhebliche Verlustvorträge, die man bisher noch nicht nutzen konnte.“ Durch den Squeeze-out sei Zeal jetzt in der Lage, nachlaufend zu der Eintragung ins Handelsregister einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag und so eine steuerliche Organschaft abzuschließen. „Das führt dazu, dass die Konzern-Steuerquote auf Dauer niedriger sein wird, weil dann die Verrechnung der Ergebnisse von Zeal und Lotto24 möglich ist. Zudem können dann auch die steuerlichen Verlustvorträge bei Zeal genutzt werden.“
Positiver Steuersaldo
In der Halbjahresbilanz von Zeal findet sich in diesem Zusammenhang ein ungewöhnliches Steuerergebnis – es ist mit 22,1 Mill. Euro positiv. Es kommt dadurch zustande, „dass nach IFRS steuerliche Verlustvorträge aktiviert werden müssen, sobald davon auszugehen ist, dass diese verwendet werden können“, erklärt Bielski. „Das sind bei uns 27 Mill. Euro – der Barwert der Verlustvorträge. Wir zahlen zwar im Rahmen des Squeeze-out etwa 35 Mill. Euro an die Minderheitsaktionäre von Lotto24, können aber diese 27 Mill. Euro nutzen.“ Der Finanzvorstand fügt hinzu: „Zudem gibt es einen dauerhaften Steuereffekt, da wir auch künftig Gewinne und Verluste verrechnen können, auch wenn wir die Verlustvorträge aufgebraucht haben.“
Sebastian Bielski, Finanzvorstand von Zeal NetworkDer Squeeze-out bei Lotto24 wirkt sich positiv auf den Gewinn je Aktie und den Cashflow von Zeal Network aus.
Ein weiterer Vorteil des Squeeze-out aus Sicht von Zeal ist, dass die Dividenden, die bislang die Minderheitsaktionäre bekamen, künftig im Konzern bleiben. „Der Squeeze-out bei Lotto24 wirkt sich daher positiv auf den Gewinn je Aktie und den Cashflow von Zeal Network aus.“
Gerichtliche Überprüfung des Abfindungspreises erwartet
„Der beschlossene Squeeze-out stellt den finalen Schritt der Übernahme von Lotto24 durch Zeal dar“, kommentierte Andrea Behrendt, CFO von Lotto24, Ende August das Ergebnis der Hauptversammlung. Das heißt jedoch nicht, dass die Transaktion ohne ein juristisches Nachspiel bleibt. Wie Bielski einräumt, gibt es immer Interessensgegensätze zwischen dem Hauptaktionär und den verbliebenen Aktionären. „Die Minderheitsaktionäre möchten natürlich einen möglichst hohen Preis für ihre Anteile haben“, zeigt sich der Zeal-Finanzchef verständig.
Im Rahmen des Aktiengesetzes gibt es das Spruchverfahren; es sieht auf Veranlassung der Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung des Abfindungspreises vor. „Dieses Recht zur gerichtlichen Überprüfung wird praktisch bei allen Squeeze-outs in Anspruch genommen“, sagt Bielski. „Wir erwarten, dass das auch im Fall von Lotto24 geschehen wird.“
„So ein Spruchverfahren geht meist über zwei Instanzen, erst das Landgericht, dann das Oberlandesgericht“, erläutert Bielski. „In seltenen Fällen, wenn es um sehr grundsätzliche Fragen geht, kann es auch bis zum Bundesgerichtshof gehen; in unserem Fall halte ich das aber für sehr unwahrscheinlich.“ Solche Verfahren können sich über sehr lange Zeit strecken; „mindestens drei bis vier Jahre sind einzukalkulieren“, so Bielski, der einräumt: „Wir haben unter den Minderheitsaktionären von Lotto24 auch welche, die sich auf Squeeze-out-Fälle mit anschließendem Spruchverfahren spezialisiert haben, etwa Scherzer & Co.“
Zeal rechnet nicht mit Anfechtungsklage
Eine weitere Möglichkeit, nicht nur gegen die Höhe der Abfindung, sondern gegen den Squeeze-out an sich vorzugehen, ist die Anfechtungsklage. „Diese kann von den Minderheitsaktionären bis einen Monat nach dem Tag der Squeeze-out-HV eingereicht werden“, erläutert Bielski. „Dabei müssen sie nachweisen, dass es formale Fehler im Squeeze-out-Prozess oder im Ablauf der Squeeze-out-HV gab. Mir ist kein Fall bekannt, in dem so eine Anfechtungsklage erfolgreich war. Das Einzige, was damit erreicht wird, ist, dass die Eintragung ins Handelsregister – und damit auch die Auszahlung an die Minderheitsaktionäre – um einige Monate verzögert wird.“
Sebastian Bielski, Finanzvorstand von Zeal NetworkIch gehe davon aus, dass Mitte Oktober die Eingliederung von Lotto24 in den Zeal-Konzern ins Handelsregister eingetragen und die Auszahlung an den Streubesitz erfolgen wird.
Im Fall von Zeal bzw. Lotto24 erwartet Bielski derzeit keine Anfechtungsklage. „Daher gehe ich davon aus, dass Mitte Oktober die Eingliederung von Lotto24 in den Zeal-Konzern ins Handelsregister eingetragen und die Auszahlung an den Streubesitz erfolgen wird.“ Nach der Eintragung ins Handelsregister haben die Minderheitsaktionäre laut dem CFO noch einmal drei Monate Zeit, ein Spruchverfahren in die Wege zu leiten. In diesem Verfahren werde dann aber nur die Höhe der Abfindung überprüft.
Keine Änderungen im operativen Geschäft von Lotto24
„Nach dem Squeeze-out wird es im operativen Geschäft von Lotto24 keine Änderungen geben, weder in der Marken- oder Produktstrategie noch im Marketing oder beim Personal“ versichert Bielski. „Lediglich für den Aufsichtsrat von Lotto24, der derzeit u.a. aus drei externen Anwälten besteht, wird es künftig keine Verwendung mehr geben.“ Auch werde es bei der Zweimarkenstrategie – Lotto24 und Tipp24 – bleiben. „Lotto24 ist unsere Hauptmarke, die wir auch in der Werbung in den Vordergrund stellen. Tipp24 ist unsere Zweitmarke; sie wird nur relativ wenig aktiv beworben. Aber es gibt einen Kundenstamm bei Tipp24, der sehr aktiv und loyal bei uns spielt“, so Bielski.
| Zeal Network | ||
| 1. Halbjahr | 1. Halbjahr | |
| in Mill. Euro | 2024 | 2023 |
| Umsatz | 76,8 | 54,8 |
| Personalkosten | 14,3 | 10,4 |
| Marketingkosten | 25,5 | 20 |
| Ebitda* | 20,1 | 13,8 |
| Ebit | 16,1 | 9,3 |
| Vorsteuerergebnis | 14,9 | 8,8 |
| EE-Steuern (Saldo) | 22,1 | -3,2 |
| Nettoergebnis | 36,3 | 5,6 |
| Operativer Cashflow | 13,7 | 11,6 |
| Flüssige Mittel (30. Juni) | 56,3 | 47,7 |
| *Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen | ||
„Hochzufrieden“ mit den Zahlen
Mit der finanziellen Performance von Zeal 2024 zeigt sich Bielski „hochzufrieden“. Nach sechs Monaten war der Umsatz im Vergleich zur Vorjahreszeit um 40% auf 76,8 Mill. Euro gesteigert worden. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Ebitda) zog um 46% auf 20,1 Mill. Euro und das Ebit um 73% auf 16,1 Mill. an. „Wir sind dieses Jahr wirklich sehr gut unterwegs“, so der CFO. „Im Gesamtjahr rechnen wir mit einem Umsatz zwischen 140 Mill. und 150 Mill. Euro nach 116 Mill. im Vorjahr. Beim Ebitda reicht unsere Prognosespanne von 38 Mill. bis 42 Mill. Euro nach 33 Mill. Euro 2023.“
Online-Anteil des Lotterieumsatzes in Deutschland bei einem Viertel
Die Online-Penetrationsrate im Lotteriemarkt in Deutschland liegt bei 24%; pro Jahr steigt sie laut Bielski um ein bis zwei Prozentpunkte. „Das ist ein recht stetiger Prozess.“ Das absolute Volumen des Online-Lotteriemarktes in Deutschland beträgt den Angaben zufolge etwa 2 Mrd. Euro. Der Marktanteil der Zeal-Gruppe bei Online-Lotto in Deutschland lag gemäß Bielski 2023 etwas über 41%. „Pro Jahr sollte dieser Anteil um durchschnittlich ein bis zwei Prozentpunkte klettern“, sagt er. Auch die Zahl der monatlich aktiven Kunden von Zeal sei im Jahresvergleich per Ende Juni kräftig gestiegen: von 1,1 auf rund 1,5 Millionen.
Die Lotterien „6 aus 49“ und „Eurojackpot“ seien für Zeal die mit Abstand wichtigsten Produkte. Interessanterweise wächst seit einigen Jahren der Anteil der Erlöse von „Eurojackpot“ zu Lasten von „6 aus 49“. Inzwischen sei „Eurojackpot“ der größte Umsatzbringer. In den ersten acht Monaten dieses Jahres sei der Anteil von „Eurojackpot“ an den Spielentgelten staatlicher Lotterien auf 49% gestiegen; im Vorjahr habe die Quote bei 43% gelegen. Der Anteil von „6 aus 49“ sei dagegen von 32% auf 27% gefallen.
Aktien-Performance lässt zu wünschen übrig
Der Aktienkurs von Zeal liegt mit 35 Euro zwischen dem Rekordhoch bei 46 Euro (Januar 2021) und dem Vierjahrestief bei 25 Euro (Oktober 2022). Die Kapitalisierung beträgt 750 Mill. Euro.
Die wechselreiche Unternehmensgeschichte von Zeal bzw. Lotto24 bzw. Tipp24:
Gegründet wurde das Unternehmen 1999 als Tipp24 mit dem Geschäftsmodell der Online-Lotterievermittlung. Seit Anfang 2000 vermittelte man die Teilnahme an fast allen Glücksspielen der staatlichen Lotterien Deutschlands über das Internet. Am 12. Oktober 2005 erfolgte der Börsengang.
Drei Jahre später gab es einen schweren geschäftlichen Rückschlag: Tipp24 musste die Vermittlungstätigkeit aufgrund des am 1. Januar 2008 in Kraft getretenen Glücksspiel-Staatsvertrages bis zur Klärung der Rechtslage vorübergehend zum 1. Januar 2009 einstellen. Online-Lotterien waren damit in Deutschland faktisch verboten. Daraufhin baute Tipp24 ihr Geschäft im europäischen Ausland aus.
Das Unternehmen konzentrierte sich nun, da ein neues Geschäftsmodell gefunden werden musste, auf das Zweitlotteriegeschäft – das heißt, Kunden konnten auf den Ausgang von Lotterien wetten. Von Januar 2009 bis Oktober 2019 wurden über die Website www.tipp24.com, die von der Tipp24 Services Ltd. mit Sitz in England betrieben wurde, Spielaufträge an die ebenfalls in England beheimatete MyLotto24 Ltd. vermittelt, die dort eine eigenständige private Lotterie betrieb und zu diesem Zweck die offiziellen Gewinnzahlen und Quoten des Deutschen Lotto- und Toto-Blocks übernahm und so eine sogenannte Zweitlotterie – rechtlich eine Wette auf den Ausgang des deutschen Lotto – organisierte. Ende 2009 wurde die Aktiengesellschaft (AG) in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
Nach Inkrafttreten des ersten Glücksspieländerungsstaatsvertrages in Deutschland wurde die Online-Vermittlungstätigkeit mit der Tochtergesellschaft Lotto24 AG (vorher: Tipp24 Deutschland GmbH) im Januar 2012 wiederaufgenommen.
Das Zweitlotteriegeschäft, das sich in einer rechtlichen Grauzone bewegte, hatte sich in den vier Jahren zuvor sehr positiv entwickelt „weil es eine hohe inhärente Profitabilität hat“, so Zeal-Finanzvorstand Sebastian Bielski im Gespräch mit der Börsen-Zeitung. Da nun aber das Lotterievermittlungsgeschäft in Deutschland wieder erlaubt war, gründete man für das inländische Geschäft die Lotto24 AG, „damals quasi ein Startup“, so Bielski. Um das gewinnträchtige Zweitlotteriegeschäft weiterzuführen, ohne es mit den Risiken des neuen Lotterievermittlungsgeschäfts in Deutschland zu belasten, entschloss sich das Management, Lotto24 per Spin-off von der Tipp24 SE – die damals ein anderes Profitabilitäts- und Risikoprofil hatte als die Tochter – zu trennen. Im Juli 2012, kurz nach der Gründung, wurde Lotto24 an die Börse gebracht, und die Aktien wurden an die Aktionäre von Tipp24 verteilt. Damit waren die beiden Unternehmen voneinander unabhängig, hatten aber, was das Aktionariat anging, große Überschneidungen. So war die Günther-Gruppe bei Tipp24 der größte Anteilseigner, ebenso bei Lotto24. Auch der Hedgefonds Working Capital hielt an beiden Unternehmen einen maßgeblichen Anteil.
Ende Juni 2013 kündigte das Unternehmen an, seinen Sitz von Hamburg nach London zu verlegen. Lotto24 konzentrierte sich fortan auf Deutschland, Tipp24 wollte sich auf internationale Märkte wie beispielsweise Großbritannien und Spanien konzentrieren. Die Notierung an der Frankfurter Börse blieb erhalten. Mit der Eintragung in das englische Handelsregister wurde die Sitzverlegung im Februar 2014 abgeschlossen. Zum Jahresende 2014 benannte sich Tipp24 um und firmiert seither als Zeal Network.
2018 brachte abermals eine regulatorische Änderung im Glücksspielstaatsvertrag Bewegung in Struktur und Geschäftsmodell von Zeal bzw. Lotto24: Das Zeal-Management kam zu dem Schluss, dass das Zweitlotteriegeschäft in Deutschland – das die Marke Tipp24 darstellte – keine Zukunft habe, weil zum einen die rechtlichen Risiken nach Einschätzung des Managements gewachsen und zum anderen Wachstumsgrenzen erreicht worden waren. Auf der anderen Seite hatte sich Lotto24 sehr positiv entwickelt: Das Unternehmen war seit dem Spin-off stark gewachsen, hatte sich eine starke Marktposition verschafft und die Gewinnschwelle überschritten. Als Folge kündigte Zeal im November 2018 die Übernahme von Lotto24 durch Ausgabe eigener Anteile an; die mehrheitliche Übernahme (mehr als 90%) wurde im Mai 2019 abgeschlossen.
Im September 2019 erfolgte der Beschluss, den Unternehmenssitz von London wieder nach Hamburg zu verlegen. Ein wesentlicher Grund dafür war der Wechsel des Geschäftsmodells: Das Zweitlotteriegeschäft von Tipp24 wurde auf Grundlage der von Lotto24 gehaltenen Vermittlungserlaubnis wieder in ein staatlich erlaubtes Online-Lotterievermittlungsgeschäft überführt; das Unternehmen wurde erneut Partner des Deutschen Lotto- und Toto-Blocks.
2022 erhielt Zeal die bis 2029 geltende Folgeerlaubnis zur Lotterievermittlung in Deutschland für die Lotto24 AG, und im April 2023 erhielt die Konzernmutter mit ihrer Tochter Lotto24 die Erlaubnis zur Veranstaltung virtueller Automatenspiele im Internet.
Bereits 2021 gab es ein Delisting-Angebot an den verbliebenen Streubesitz von Lotto24. Dadurch erhöhte sich der Anteil auf 94,8%. Im März und April 2024 kaufte Zeal außerbörslich noch einige Stücke hinzu, so dass man über die 95%-Schwelle kam, die die Mindestvoraussetzung ist, um als Hauptaktionär ein Squeeze-out in die Wege leiten zu können. „Die außerordentliche Hauptversammlung von Lotto24 am 27. August 2024“ – an der nur rund ein Dutzend Aktionäre teilnahmen –, „die dem Squeeze-out zugestimmt hat, war somit der letzte Schritt in einem fünf Jahre dauernden Prozess, Lotto24 wieder in Zeal zu integrieren“, hieß es in der Mitteilung.
Die Hauptversammlung von Lotto24 hat der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (4,8%) auf Zeal Network zugestimmt. Im Gespräch mit der Börsen-Zeitung erläutert Sebastian Bielski, CFO von Zeal, die großen Vorteile der Transaktion. Mit dem Geschäftsverlauf von Zeal 2024 sei er „hochzufrieden“.
