Gestern feierte die Namensaktie in Deutschland ein Jubiläum. Vor 25 Jahren, am 3. März 1997, wurde die vinkulierte Namensaktie der Allianz als erstes Papier in die Girosammelverwahrung (GS-Verwahrung) für Namensaktien aufgenommen. Damit war der Startschuss für eine Renaissance der Namensaktie gegeben. Es folgten ab Juli 1997 die Münchener Rück und weitere Versicherungsgesellschaften. Diese erste Phase begründete die GS-Verwahrung als Regelverwahrart für Namensaktien.

Bereits vor einem Vierteljahrhundert wurde dieser Schritt als Quantensprung für die Namensaktie und den Wertpapierverkehr gewertet. Das Tor zur Digitalisierung von Geschäftsabläufen bei Aktionären, Banken, dem Zentralverwahrer und Emittenten wurde aufgestoßen. Die Rahmenbedingungen dafür waren jedoch zunächst alles andere als günstig. Erst durch die Fusion verschiedener Kassenvereine zum Deutschen Kassenverein (heute Clear­stream Banking) konnte ein 1992 vorgelegtes Fachkonzept umgesetzt werden. Dadurch wurde es auch möglich, den Datenaustausch von Aktionären über die Banken und den Kassenverein bis zu den Emittenten in einem zentralisierten Modell aufzusetzen. Das war die Geburtsstunde des elektronischen Aktienregisters, in dem alle Aktionärs- und Um­schreibedaten tagtäglich verarbeitet werden.

Eine große Herausforderung für die Beteiligten war auch, Millionen von effektiven Urkunden, die ge­trennt nach Mänteln und Bögen in den Banktresoren in der sogenannten Streifbandverwahrung lagerten, in diese neue Verwahrung einzubringen und quasi zu „virtuellen“ Aktien zu machen. Dafür wurden die Urkunden vernichtet und durch eine auf den Namen lautende technische Rahmenglobalurkunde ersetzt. Diese kann flexibel valutiert werden und ist meist mit Blankoindossament versehen.

Unmengen von Papier, insbesondere für Übertragungsvorgänge, konnten eingespart werden. Auch in Deutschland wurde der bis dahin vorherrschenden Inhaberaktie die international gebräuchlichere Na­mensaktie an die Seite gestellt. Namensaktien waren nun genauso fungibel wie Inhaberaktien, bei weiteren Vorteilen für die ausgebenden Emittenten und ihre Aktionäre. Die neue GS-Verwahrung von Namensaktien verschaffte den Emittenten, so auch der Allianz als Pilot, die zur schnellen Durchführung von Kapitalmaßnahmen nötige Flexibilität.

Nach diesen weithin sichtbaren Fortschritten konnten in einer zweiten Welle ab 1998 etliche Umstellungen auf Namensaktien beobachtet werden. Häuser wie Deutsche Lufthansa, Deutsche Telekom, Daimler, Siemens, Deutsche Bank, Dresdner Bank verabschiedeten sich von der Inhaberaktie. Auch für Unternehmen, die an die Börse gingen, wie Infineon, Deutsche Post und Evonik, wurde die Namensaktie attraktiver. In einer dritten Welle folgten weitere Börsenschwergewichte wie Eon, Bayer und BASF. Heute führt Clear­stream über 300 Namensaktien, darunter allein 19 Dax-40-Werte.

Der Trend zur Namensaktie beruht auf dem Interesse von Publikumsgesellschaften, ihre Aktionäre zu kennen und auf dieser Basis direkt, also ohne die Unterstützung von Intermediären, mit ihnen in Kontakt treten zu können. Das Aktienregister der Gesellschaft dient als Grundlage für bessere Transparenz und ist auch das beste Mittel für effiziente HV- und Kommunikationsprozesse.

Dem Gesetzgeber kann man durchaus Respekt für die aktive Begleitung dieser Entwicklung zollen. 2001 wurde mit einem neuen Namensaktiengesetz nicht nur die notwendige Modernisierung der ak­tienrechtlichen Bestimmungen vorgenommen, sondern auch der elektronische Versand von HV-Einladungen und die elektronische Vollmachtserteilung ermöglicht. Es folgten weitere Gesetze und die Umsetzung der ersten EU-Aktionärsrechterichtlinie durch das ARUG I im Jahr 2009, mit dem u.a. die Online-Ausübung von Aktionärsrechten in der HV eingeführt wurde. 2008 wurde mit dem Risikobegrenzungsgesetz ein erster Auskunftsanspruch für die Offenlegung des wahren Aktionärs bei sog. Fremdbesitzeintragungen etabliert. Datenschutzrechtlich bietet die DSGVO auch für Aktionärsdaten einen sicheren Rahmen. Mit der 2. EU-Aktionärsrechterichtlinie sowie ARUG II wurden weitere Maßnahmen bei der grenzüberschreitenden Information der Aktionäre und deren Rechteausübung adressiert, die von Intermediären derzeit umgesetzt werden. Die Nutzung des Swift-Netzwerks und von Nachrichtentypen auf Basis der ISO-Norm 20022 sind der Schlüssel zum Erfolg. Dabei kann eine weitere prozessuale An­gleichung von Inhaber- und Namensaktien verzeichnet werden. Mit der Covid-19-Pandemie wurden kurzfristig rein virtuelle HVs möglich gemacht, die einen erheblichen Digitalisierungsschub mit sich brachten und die nach dem Willen des zuständigen Bundesministeriums auch nach der Pandemie als Alternative zur klassischen Hauptversammlung möglich sein sollen. Ein entsprechender Gesetzentwurf wird derzeit von den Fachleuten diskutiert.

Die Zukunft der Namensaktie kann auch weiterhin positiv beurteilt werden. Zum einen steigt durch Geld­wäschebekämpfung, konsequente Durchsetzung von Sanktionen u.Ä. der Bedarf nach mehr Transparenz. Zum anderen legen Investoren und Gesellschaften zunehmend Wert auf einen intensiven Dialog und erleichterte Rechteausübung in der HV. Insofern ist es nicht verwunderlich, dass die Führung von Namenstiteln auch für andere Wertpapiergattungen interessanter erscheint. Auf dem Weg zum elektronischen Wertpapier könnte die Namensaktie durch eine Wiederbelebung der virtuellen Ak­tiennummer bei Übertragungstransaktionen weitere Vorteile bei einer vollständig durchgängigen Digitalisierung ausspielen.

Klaus Schmidt ist Geschäftsführer der Adeus Aktienregister-Service-GmbH der Allianz Gruppe.

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