Was Rolf Nonnenmacher in der vergangenen Woche ankündigte, war für viele Beobachter eine faustdicke Überraschung: Der neue Vorsitzende der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex will selbigen “grundlegend” überarbeiten und dabei “den aktuellen Bestand an Empfehlungen und Anregungen” kritisch prüfen. Damit dürfte Nonnenmacher eine Entschlackung meinen – und eine solche ist meines Erachtens überfällig. Denn zwölf Kodex-Revisionen in 15 Jahren haben ein überfrachtetes Regelwerk hervorgebracht; von banalen Wiederholungen geltenden Rechts bis hin zum pauschalen Verweis auf das “Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns” müssen Entscheider heutzutage einiges lesen, was sie nicht weiterbringt. Kodex ist keine ChecklisteIn seiner jetzigen Form ist der kleinteilige Kodex zudem Ausdruck des Irrglaubens, dass sich gute Unternehmensführung – und eine entsprechende Kultur – verordnen lässt. Ich meine: Das immer engere Korsett aus Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen fördert vielmehr einen formalistisch-bürokratischen Habitus. Zu viele Verantwortliche haken nur noch einzelne Punkte ab, statt über ethische Prinzipien, Governance-Fragen und die Unternehmenskultur nachzudenken und zu diskutieren.Dabei wären Reflexion und Diskussion im Zeitalter der digitalen Transformation wichtiger denn je. Denn das ist die Basis, um für das jeweilige Unternehmen eine langfristige, globale und digitale Perspektive zu entwickeln, getragen von klaren Wertvorstellungen und vermittelbaren Prinzipien. Ein Kodex, den viele als Checkliste verstehen, hilft dabei wenig.Und ich möchte davor warnen, die Herausforderung zu unterschätzen. Nachdem die deutsche Wirtschaft den letzten großen Wandel – die von Toyota getriebene Lean-Management-Philosophie und den dahinter stehenden Effizienzgedanken – tief verinnerlicht und in Form einer “Null-Fehler-Kultur” umgesetzt hat, tun wir uns mit den aktuellen Anforderungen deutlich schwerer. Schließlich sind angesichts der digitalen Transformation andere Werte und Fähigkeiten gefragt: eine hohe Fehlertoleranz, Diskussionsbereitschaft und Mut zu Experimenten beispielsweise. Aber wie kommen Unternehmen zu einer solchen “Innovationskultur”? Und inwieweit kann ein Corporate-Governance-Kodex dazu beitragen?Jedenfalls nicht, indem er Formalismus fördert. Statt ein enges Korsett zu schnüren, müssen wir den Verantwortlichen nach meiner festen Überzeugung wieder mehr Handlungs- und Gestaltungsspielräume geben und sie zugleich stärker in die Verantwortung nehmen. Ein erster Schritt dazu wäre eine klare Trennung zwischen “Corporate” und “Personal Governance”. Denn in einen Corporate-Governance-Kodex gehören aus meiner Sicht ausschließlich Vorgaben und Empfehlungen, die sich an das Unternehmen und an die Gremien richten.Was auf die einzelnen Gremienmitglieder, also Vorstände und Aufsichtsräte, und deren Verhalten abzielt, hat dort dagegen nichts verloren. Hier sind zum Beispiel Berufsstandards gefragt, etwa die Berufsgrundsätze der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland (VARD). Die inzwischen mehr als 130 Mitglieder bekennen sich unter anderem dazu, ihr Mandat “ausschließlich zum Wohl des Unternehmens und nicht einzelner Stakeholder” sowie “selbstbestimmt und frei von Einflüssen Dritter” auszuüben. Zudem bilden sie sich “in eigener Verantwortung regelmäßig und systematisch fort”.Eine Trennung zwischen Corporate und Personal Governance würde uns nicht nur erlauben, den Kodex zu entschlacken. Sie wäre zudem ein klares Signal für mehr Spielraum und Verantwortung der Entscheider – getragen von der Hoffnung, dass sie dies nutzen, um auf Basis ethischer Prinzipien (und im Rahmen von intensiven Gesprächen mit anderen Stakeholdern) einen Kulturwandel in ihrem Unternehmen voranzutreiben.Die Kernfrage lautet dann natürlich: Wie realistisch ist diese Hoffnung? Was die Aufsichtsräte angeht, bin ich optimistisch. Denn die steigende Zahl von VARD-Mitgliedern und das wachsende Interesse an Diskussionsveranstaltungen wie dem Deutschen Aufsichtsratstag in Düsseldorf, auf dem wir heute unter anderem über das Thema “Unternehmenskultur – Ethik – Deutscher Corporate Governance-Kodex” diskutieren, zeigen meines Erachtens: Immer mehr Aufsichtsräte üben ihren Beruf aus Überzeugung aus und beschäftigen sich intensiv mit Fragen der Ethik und der Governance.Zudem treiben sie längst ganz konkrete Veränderungen in ihren Unternehmen voran. So ist die Zahl der Boni-Exzesse deutlich gesunken. Klar ist allerdings auch: In Sachen Managergehälter liegt noch einiges im Argen. Sie sind aktuell das größte und wichtigste “Kulturthema” und damit die Bewährungsprobe. Hier können und müssen Aufsichtsräte zeigen, dass sie ihrer Rolle gewachsen sind und dass es an der Zeit ist, auf sie und ihre “Kulturkompetenz” zu setzen, statt über weitere pauschale Vorschriften und Empfehlungen nachzudenken, die den Besonderheiten einzelner Unternehmen nicht gerecht werden. Diversity hilftPositiv stimmen mich in diesem Zusammenhang die Fortschritte in Sachen Diversity. Denn Kultur lebt von Vielfalt und Meinungen und (kultiviertem) Streit um die Richtung. Dass immer öfter Frauen und Experten mit anderen Fähigkeiten und Hintergründen in die Aufsichtsräte einziehen, ist deshalb eine entscheidende Entwicklung, die wir mit noch größerem Nachdruck vorantreiben müssen.Denn bis eine vorgelebte Innovationskultur sämtliche Ebenen eines Unternehmens durchdringt, vergeht viel Zeit. Und die digitale Transformation wartet nicht.Peter H. Dehnen ist Rechtsanwalt und Vorstandsvorsitzender der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland e.V. (VARD). In dieser Rubrik veröffentlichen wir Kommentare von führenden Vertretern aus der Wirtschafts- und Finanzwelt, aus Politik und Wissenschaft.——–Von Peter H. DehnenStatt das Kodex-Korsett enger zu schnüren, sollten wir die Entscheider in die Verantwortung nehmen – allen voran Aufsichtsräte.——-