Die luxemburgische Aufsichtsbehörde Commission Surveillance du Secteur Financier (CSSF) verschärft die Anforderungen an Substanz und Governance weiter. Hierdurch werden die Barrieren für den Betrieb einer Verwaltungsgesellschaft (ManCo) in Luxemburg weiter erhöht. Das Erreichen einer kritischen Größe oder die Delegation von Tätigkeiten an externe Dienstleister ist somit nunmehr nicht mehr nur für die Erwirtschaftung von Erträgen unerlässlich, sondern auch für die Erfüllung der anstehenden, neuen regulatorischen Anforderungen. Rundschreiben 18/698Die luxemburgische Aufsichtsbehörde CSSF hat am 23. August 2018 ein Rundschreiben zu Substanzanforderungen für Luxemburger ManCos veröffentlicht, welche als Verwalter Alternativer Investmentfonds (AIFMs) agieren, sowie an Verwaltungsgesellschaften, die den Kapiteln 16 und 17 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (OGAWs bzw. UCITS) (alle drei Formen, nachstehend gemeinsam ManCos genannt) unterliegen.Nach diesem Rundschreiben 18/698 werden erweiterte Anforderungen an die Substanz und Governance Luxemburger ManCos gestellt. Die nachfolgend genannten Themenstellungen werden mittels dieses Rundschreibens näher behandelt:- Umfangreiche Definitionsliste – insbesondere zu den Themen “Delegation” und “Kernfunktionen”- Einführung eines “fit and proper” Dashboards für Direktoren und leitende Angestellte- Definierte, grundsätzliche Schwellenwerte für die Verweildauer und die Anzahl an Mandaten von Direktoren (maximal 1920 Stunden pro Jahr und 20 Mandate)- Konzentration auf Delegations- und Überwachungsaspekte, die für alle Delegierten von ManCos gelten- Anpassung der Fristen, innerhalb derer die Jahresberichte/wiederkehrende Informationen an die CSSF übermittelt werden müssen- Angleichung der Risikomanagementanforderungen für AIFs und OGAWs- Definition des Drei-Linien-Verteidigungsmodells, welches von einer ManCo anzuwenden ist- Unterschiedliche Szenarien und Regeln in Bezug auf Geldwäscherei (AML) und Terrorismusfinanzierung (CFT)- Neue, jährliche Reporting-Anforderungen im Bereich AML/CFT, die an die CSSF übermittelt werden- Eigenmittelanforderungen an die ManCo mit einer diskretionären Portfoliomanagement Lizenz und dem Angebot von Vermögensverwaltungsdienstleistungen- Spezifische Abschnitte über die Anwendung der europäischen Marktinfrastrukturverordnung (EMIR) und der Geldmarktfondsverordnung (MMFR)- Informationsaustausch zwischen der ManCo und der VerwahrstelleEs ist offensichtlich, dass dieses neue Rundschreiben erhebliche, zusätzliche Aufwendungen erfordert. Diese werden insbesondere für viele kleine ManCos eine große Herausforderung darstellen.Die vielleicht einfachste Lösung für das Erreichen einer kritischen Größe und zur Vermeidung einer kostspieligen Ausweitung von Fixkosten ist die Fusion mit einer anderen ManCo, welche über alle Voraussetzungen bereits verfügt und in der Lage ist, Skaleneffekte zu generieren. Nichtsdestotrotz wird dieser Lösungsansatz vermutlich nicht die erste Wahl für die betroffenen ManCos sein, da diese sodann ihre von ihren Investoren geschätzte Unabhängigkeit und Identität aufgeben müssten. Auslagerung als OptionDa sich die meisten ManCos in Luxemburg, welche über begrenzte oder geringe Substanz verfügen, auf Vermögensverwaltungs- und Vertriebsaktivitäten konzentrieren, ist sohin die vermutlich attraktivste Lösung die Auslagerung von diversen Funktionen an eine ManCo, welche als Dienstleister für dritte Verwaltungsgesellschaften agiert (nachfolgend Service-ManCo). Neben operativen Vorteilen existieren weitere Aspekte, wie beispielsweise die Generierung von Skaleneffekten und Überwachung bzw. Verwaltung von Haftungsrisiken, welche als Begleiterscheinung bei einer Zusammenarbeit mit einem Service-ManCo genutzt werden können.Regulierung und Compliance wird immer mehr zu einer strategischen Disziplin: Die laufende Überwachung der unterschiedlichen, kontinuierlich veränderten Vorschriften ruft erhöhte Kosten hervor und bindet Ressourcen im Tagesgeschäft. Die Auslagerung dieser Tätigkeit an eine Service-ManCo mittels einer Auslagerungsvereinbarung kann nicht nur die operative Effizienz steigern, sondern die Möglichkeit bieten, strategische Vorteile über Konkurrenten zu gewinnen, während nach wie vor schlanke Strukturen erhalten werden können. Durch die Delegation sämtlicher, regulatorisch erforderlicher, administrativer Tätigkeiten wird die Transformierung von bis dato fixen Kosten in variable Kosten und somit eine Reduzierung der Gemeinkosten ermöglicht. Zusätzlich wird gewährleistet, dass sich jede Partei auf ihre Kernkompetenzen konzentrieren kann. RisikoreduktionAnlegerschutz ist in einem Atemzug mit Regulierung zu nennen, da dies das höchste Gut eines jedes Investmentfonds sowie aller Beteiligten darstellt. Durch die Beauftragung einer Service-ManCo können Haftungsrisiken und die damit verbundenen Kosten deutlich reduziert werden. Darüber hinaus können die Anleger vom zusätzlichen Schutz der “tiefen Taschen” von Service-ManCos profitieren, was wiederum zu einer verstärkten Corporate Governance führt.Digitalisierung erfordert erhebliche Investitionen, welche die Investitionsbereitschaft kleinerer ManCos übersteigen kann. Auch hier könnte die Partnerschaft mit einer Service-ManCo wiederum helfen dieses Problem zu lösen, da die delegierende ManCo in der Lage sein wird, an die von der Service-ManCo bereitgestellten Systeme anzudocken und so von seinen Digitalisierungsaktivitäten zu profitieren.Gleichzeitig können erhebliche Investitionen vermieden werden. FachkompetenzNeben direkt messbaren Effekten wie der Kostenreduktion kann von der Expertise der Service-ManCo, die sich auf die professionelle Erbringung von Dienstleistungen in diesem Bereich spezialisiert hat, profitiert werden. Dies kann sich auf das gesamte Spektrum – von Beratung hinsichtlich der Strukturen bis zur Unterstützung im Tagesgeschäft – erstrecken. Unabhängige Geschäftsprozesse, Gewaltenteilung und verlässliche, flexible sowie flexibel erweiterbare Infrastruktur sind Schlüsselfaktoren für Wachstum und die Steigerung der Effizienz – für Anlageverwalter sowie für Investoren.Abschließend ist zu sagen, dass die Auslagerung von Dienstleistungen an eine Service-ManCo eine Vielzahl an Vorteilen ermöglicht, welche die Möglichkeit zu organischem Wachstum mittels maßgeschneiderter Lösungen unter Einbezug von schlanken Strukturen bieten. Unabhängige Dienstleister mit ausgezeichneter Reputation, welche die erforderlichen Kontrollen ausführen, sind zudem eine Schlüsselfunktion für den Zugang zu institutionellen Kunden. Die Vorteile der Auslagerung an eine Service-ManCo liegen außerdem in der Verfügbarkeit des erforderlichen Instrumentariums und der Ressourcen im größtmöglichen Umfang. Um es auf eine andere Art und Weise auszudrücken: Eine Service-ManCo ist ein Generalist und in der Lage, einen Aktionsplan für alle Eventualitäten in einer angemessenen Frist zu bieten. Somit gewährleistet sie zukünftiges Wachstum, eine Steigerung der Erträge und eine effizientere Verwaltung. ParadigmenwechselDer laufende Einfluss von Regulierung auf die Governance und die Geschäftsstrategie eines Unternehmens ist zu einer de facto Priorität geworden. Da dies möglicherweise einen Paradigmenwechsel darstellt, wird es unerlässlich sein, mögliche Lösungen für diese neuen Herausforderungen in Betracht zu ziehen.VP Fund Solutions, das Fondskompetenzzentrum der VP Bank Gruppe, bietet erhebliche Vorteile in Bezug auf Effizienz, Transparenz, Kosten- und Risikominderung, indem sie als Service-ManCo für unabhängige ManCos, Family Offices und Vermögensverwalter fungiert. Für die Entscheidung zur Auslagerung von Dienstleistungen sind Diskretion, Professionalität, tiefes Verständnis der Geschäftsmodelle, Unabhängigkeit, Fachwissen und der notwendige Zugang erforderlich. VP Fund Solutions steht Ihnen gerne als einheitlicher Ansprechpartner für alle Ihre Bedürfnisse in diesen Bereichen zur Verfügung.—-Eduard von Kymmel, Leiter von VP Fund Solutions