Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nimmt das Thema Managervergütung auf ihre Agenda. Allerdings sei kein Schnellschuss geplant, zumal schon viele Unternehmen eine Obergrenze eingezogen hätten. Die aktuellen Kodex-Änderungen beziehen sich vor allem auf Anforderungen für die Unabhängigkeitvon Aufsichtsräten.swa Frankfurt – Nach den anhaltenden Diskussionen über Managergehälter wird sich auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erneut mit der Vorstandsvergütung befassen. Dies kündigte Commerzbank-Aufsichtsratschef Klaus-Peter Müller als Vorsitzender der Kommission in einem Pressegespräch an. Vor einer Entscheidung solle gründlich beraten werden, hieß es mit Blick auf die Forderung des DGB-Vorstands- und Kommissionsmitglieds Dietmar Hexel, eine Empfehlung in das Regelwerk für gute Unternehmensführung aufzunehmen, wonach die Vorstandsgehälter an ein durchschnittliches Arbeitnehmereinkommen gekoppelt werden sollten.”Es schien uns nicht angemessen, am Ende einer Sitzung auf eine Tischvorlage hin einen Schnellschuss abzugeben”, sagte Müller. Hexel hatte seine Kodex-Empfehlung zur Deckelung der Managergehälter schon Ende März formuliert. Müller sagte, er wolle zunächst Expertenrat einholen, und verwies auf widersprüchliche Meinungen in der Kommission. Auch ein Konsultationsverfahren sei geplant.Müller hatte gemeinsam mit dem Gremienmitglied und Deutsche-Börse-Chefkontrolleur Manfred Gentz in einem Brief “an die anderen 28 Aufsichtsratsvorsitzenden im Dax 30” appelliert, Obergrenzen (Caps) in die Vorstandsverträge einzuziehen, die allerdings im Ermessen der Aufsichtsräte liegen sollen. Auch diesen Brief wolle er wirken lassen, sagte Müller. Es gebe keine Veranlassung, im Hauruck-Verfahren tätig zu werden: “Ich hoffe, dass die Politik dies respektiert.” Nach seinem Kenntnisstand habe die absolute Mehrzahl der Dax 30-Unternehmen bereits einen Cap eingezogen.Einen eigenen Vorschlag zum Thema Vergütung hatte der Frankfurter Rechtswissenschaftler Theodor Baums unterbreitet, der ebenfalls der Regierungskommission angehört. Nach seinen Vorstellungen sollten Vorstandsgehälter über 5 Mill. Euro künftig zwingend von der Zustimmung der Hauptversammlung abhängig gemacht werden (vgl. BZ vom 24. März).Die diesjährigen Kodexänderungen drehen sich vor allem um die Eindämmung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat. Hier hat die Kommission nach der Konsultationsfrist ihre ursprünglichen Vorschläge nochmal grundlegend revidiert. Der einst vorgesehene Katalog an Unabhängigkeitsbeispielen wurde wieder gestrichen. In den Stellungnahmen aus der Öffentlichkeit hatten sich zahlreiche Stimmen gegen diese Neuerung ausgesprochen. Die Kodex-Kommission hatte erstmals ihre Anpassungsvorschläge zur Diskussion gestellt, worauf mehr als 70 Kommentare eingegangen waren.Die Empfehlung lautet nun, dass sich der Aufsichtsrat selbst, entsprechend der Anteilseignerstruktur, konkrete Ziele setzt, mit wie vielen unabhängigen Mitgliedern er das Gremium besetzen möchte. Als nicht unabhängig gilt ein Kandidat, der “in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann”, wie es künftig im Kodex formuliert ist.Der Begriff der Unabhängigkeit dürfe nicht missverstanden werden, mahnte Baums im Pressegespräch. Es gehe nicht um eine Stigmatisierung der Vertreter der Arbeitnehmerseite oder des Mehrheitsaktionärs. Der Aufsichtsrat sollte je nach Anteilseignerstruktur in seiner Besetzung die Seite der Eigenkapitalgeber voll abdecken. Als Beispiel nannte der Jurist eine Gesellschaft, an der ein Mehrheitseigner 51 % halte. Die Anteilseignerbank würde in dem Fall “natürlich” vom Hauptaktionär besetzt werden, dieser müsse aber in Rechnung stellen, dass er nicht der alleinige Eigenkapitalgeber ist, so Baums. Der Mehrheitseigner müsse also auch in Betracht ziehen, dass unabhängige Aufsichtsratsmitglieder an Bord sind.Schon bei den Vorschlägen zur Aufsichtsratswahl soll künftig Transparenz über mögliche Interessenkonflikte hergestellt werden, etwaige persönliche oder geschäftliche Beziehungen sollen offengelegt werden (vgl. Kasten). Damit soll für die Hauptversammlung eine “gute Entscheidungsbasis” für die Besetzung des Aufsichtsrats geschaffen werden, unterstrich Baums. Trend zur FestvergütungGeblieben ist die Kommission beim Vorschlag, keine variable Aufsichtsratsvergütung mehr zu empfehlen. Firmen dürfen also ausschließlich ein Fixum zahlen. Wird eine erfolgsorientierte Komponente gewährt, soll diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Damit trägt die Kommission dem Trend der Konzerne zur Festvergütung Rechnung.In der Präambel will die Kommission künftig bereits deutlich machen, dass sie Abweichungen vom Kodex nicht als Versäumnis betrachten will. Es heißt dort neu: “Eine gut begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen.”——Mehr Transparenz für Aufsichtsräte- Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.- Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.- Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.Quelle: Kodex-Kommission——