Der Finanzinvestor Carlyle steht kurz davor, für die Übernahme des Healthcare-Analyse-Unternehmens Cotiviti den höchsten privaten Direktkredit aller Zeiten zu erhalten. Das Darlehen kommt von Kreditfonds, die ebenfalls von Private-Equity-Firmen betreiben werden und damit die Banken zunehmend bei der Übernahmefinanzierung aus dem Feld schlagen. Zu dieser Gruppe zählen Apollo, Ares und Blackstone.

Die bisher größte von privaten Kreditunternehmen arrangierte Übernahmefinanzierung würde es dem Gesundheitstechnologieunternehmen Cotiviti ermöglichen, den ungewöhnlich hohen Anteil von 50 % der Zinsen für ein Darlehen in Höhe von 5,5 Mrd. Dollar mit zusätzlichen Schulden zu bezahlen.

Direktkredite unterscheiden sich von Bankkrediten dadurch, dass sie nicht über Anleihen von Banken am Kapitalmarkt breit gestreut werden. Vielmehr bleiben große Blöcke bei einzelnen Adressen. Diese lassen sich das Klumpenrisiko höher verzinsen – mit einem Aufschlag von oft 7 Prozentpunkten auf die Benchmark. Bei Übernahmen sind die Käufer immer häufiger auf diese Art von Kreditgebern angewiesen, weil der Markt für Hochzinsanleihen im Moment nicht aufnahmefähig genug ist.

Mit der Vereinbarung, die Zinsen durch neue Schulden zu finanzieren, machen die privaten Kreditgeber ein erhebliches Zugeständnis an Carlyle und den Cotiviti-Alteigentümer, den Finanzinvestor Veritas Capital. Bekannt ist die kreditnehmerfreundliche Option unter dem Stichwort „payment in kind“ – gemeint ist die Finanzierung der Zinsen mit neuen Schulden. In diesem Fall wird dies begrenzt auf maximal zwei Jahre, berichtet Bloomberg.

Die Gruppe der Kreditfonds, zu der Apollo, Blackstone, HPS Investment Partners und Oak Hill Advisors gehören, möchte Cotiviti die Flexibilität geben, den Cashflow zu maximieren und bei Bedarf die kurzfristigen Zinsausgaben zu reduzieren. Die Finanzierung der Zinsen durch neue Schulden war offenbar ein wesentlicher Vorteil der alternativen Kreditgeber in den Verhandlungen mit den beiden Private-Equity-Firmen, die auch konkurrierende Finanzierungsangebote von Banken aus der Wall Street erhalten haben. J.P. Morgan, die vor kurzem 10 Mrd. Dollar aus ihrer eigenen Bilanz für Direktkredite zur Verfügung gestellt hat, und Blue Owl Capital sind laut Bloomberg ebenfalls an den Gesprächen beteiligt.

Neue milliardenschwere Schuldverschreibungen mit der Finanzierung der Zinsen durch neue Schulden sind auf den Märkten für Leveraged Loans und hochverzinsliche Anleihen, auf denen Investmentbanken die Finanzierung letztlich syndizieren, äußerst selten. Carlyle befindet sich in Gesprächen, um einen 50-%-Anteil an Cotiviti vom derzeitigen Eigentümer Veritas zu erwerben. Der Wert des Unternehmens beläuft sich auf fast 15 Mrd. Dollar.