Der Aktienkurs von Schaltbau hat am Montag mit einem Sprung von 38,1% auf 56,00 Euro auf die angekündigte Übernahmeofferte von Carlyle reagiert. Der US-amerikanische Finanzinvestor bietet 53,50 Euro je Aktie des Münchner Verkehrstechnikkonzerns. Das ist ein Aufschlag von 32% auf den Schlusskurs vom Freitag und von 44% auf den Durchschnittskurs in den vergangenen drei Monaten. Das Angebot hat einen Gesamtwert von 584 Mill. Euro, einschließlich Schulden von 709 Mill. Euro.

Dieser Unternehmenswert entspricht etwa dem 15-Fachen des von Analysten für dieses Jahr erwarteten operativen Ergebnisses (Ebitda). Warburg Research und Stifel raten den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Nach der Genehmigung der Finanzaufsicht BaFin kann es vorgelegt werden.

Mit einer Befürwortung des Vorhabens von Schaltbau ist zu rechnen. Der Vorstandsvorsitzende Jürgen Brandes äußerte sich in einer Mitteilung positiv: „Carlyle hat sich mit einer Reihe erfolgreicher Investitionen auch im deutschen Markt als sehr verlässlicher, verantwortungsvoller und starker Partner erwiesen.“ Das Angebot sei eine große Chance für alle Stakeholder. „Mit der zusätzlichen finanziellen Unterstützung, dem globalen Branchenzugang und Netzwerk von Carlyle können wir unsere Wachstumspläne, die wir in unserer ,Strategie 2023‘ dargelegt haben, deutlich beschleunigen“, sagte der ehemalige Siemens-Manager.

Schaltbau und Carlyle gaben bekannt, die Private-Equity-Gesellschaft habe Andienungsverpflichtungen von mehreren Kernaktionären erhalten, die rund 69% des Grundkapitals repräsentierten. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot werde deshalb keine Mindestannahmeschwelle enthalten. In den 69% seien noch zu wandelnde Aktien aus einer vom Unternehmen begebenen Pflichtwandelanleihe enthalten.

Carlyle strebt mit dieser Mehrheit im Rücken „unmittelbar nach Vollzug des Angebots“ einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an. Darüber soll eine außerordentliche Hauptversammlung von Schaltbau in den nächsten sechs Monaten entscheiden. Erforderlich sind dafür mindestens drei Viertel der anwesenden Stimmen. Carlyle hat nach eigenen Angaben Schaltbau darum gebeten, „bereits jetzt in Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags einzutreten“.

Die großen Aktionäre von Schaltbau sind die Interessengemeinschaft „Acting in Concert“ mit einem Anteil von rund 25% sowie die Finanzinvestoren Teslin Capital (10%), Axxion (9%) und Active Ownership Capital (8%). „Acting in Concert“ enthält die Anteile der Familie Zimmermann. Hans-Jakob Zimmermann war im Juni 2017 als Aufsichtsratsvorsitzender zurückgetreten und hatte dazu beigetragen, einen Konflikt mit dem aktivistischen Investor Active Ownership beizulegen.

Für dieses Jahr erwartet Schaltbau einen Umsatz von 520 Mill. bis 540 Mill. Euro und eine Umsatzrendite von rund 5% – bezogen auf das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Ebit). In der ersten Hälfte betrug der Erlös 253 Mill. Euro und die Ebit-Marge 5,4%. Der Nettogewinn wurde mit 13,2 Mill. Euro ausgewiesen. Schaltbau bietet mit 3000 Mitarbeitern Komponenten und Systeme für Schienen- und Straßenfahrzeuge, Bahninfrastruktur und Anwendungen in der Industrie an. Das Unternehmen stellt unter anderem Komponenten für die Trennung von Gleichstrom in Elektrofahrzeugen, in der Ladeinfrastruktur und in Speichern für erneuerbare Energien her.

Carlyle kündigte an, Schaltbau zu unterstützen, „das Wachstum im Kerngeschäft voranzutreiben und auf Basis ihres führenden technologischen Know-hows und ihrer besonderen Kundenorientierung zusätz­liche Wachstumschancen zu ergreifen“. Dafür würden finanzielle Unterstützung und Netzwerke bereitgestellt. Damit sollen auch Investitionen in Innovation sowie Forschung und Entwicklung be­schleunigt werden.

Nach der strategischen Neuausrichtung und verhaltenem Wachstum habe das aktuelle Management Schaltbau auf den richtigen Kurs geführt: „Transformation und fokussierte Expansion, um Wachstumschancen in interessanten Zielmärkten zu realisieren“, heißt es in einer Mitteilung des Finanzinvestors. Carlyle werde eng mit dem bestehenden Managementteam zusammenarbeiten. Die Übernahme sei vollständig finanziert.

Beraten wird Carlyle auf der M&A-Seite von Macquarie Capital und in Rechtsfragen von Kirkland & Ellis International. Finanzberater von Schaltbau ist Lazard, Rechtsberater ist Gleiss Lutz.

Wertberichtigt Seite 6