Private-Equity-Häuser treten vermehrt im Duo auf
Herr Dr. de Sousa, im Übernahmekampf um Zooplus haben sich die Investoren Hellman & Friedman und EQT zusammengetan. Man wolle zum Zwecke einer Finanzierung eine Partnerschaft eingehen, teilten die Unternehmen mit. Was sind die besonderen Herausforderungen für ein Joint Bid?
In Zeiten von steigenden Bewertungen im Bereich von Private-Equity-Transaktionen sind Joint Bids wieder etwas häufiger zu sehen. Ein Zusammenschluss mehrerer PE-Bieter bringt allerdings aufgrund der dadurch steigenden Komplexität besondere Herausforderungen mit sich. Viele Verkaufsprozesse sind hochkompetitiv. Hier sind neben dem Gespür für die Kaufpreiserwartung der Verkäufer insbesondere auch die Effizienz und Schnelligkeit der Deal-Teams und ihrer Berater gefragt.
Eine größere Zahl von Bietern erschwert dann vermutlich das Verfahren?
Je mehr Beteiligte bieterseitig involviert sind, umso komplexer können die Entscheidungsprozesse werden. Dies darf nicht zu einer Verlangsamung der Reaktionszeiten führen. Oftmals waren die Mitglieder des Konsortiums zudem zunächst Konkurrenten, bevor sie sich entschieden, „gemeinsame Sache zu machen“. Die Parameter des weiteren gemeinsamen Handelns sind daher möglichst genau abzustecken. Neben Strukturierungsfragen, möglichen Kartellthemen oder anderen regulatorischen Erfordernissen muss sich das Konsortium unter anderem über die strategischen Interessen einigen; etwa im Hinblick auf die beabsichtigte Haltedauer der Zielgesellschaft, die angestrebte Beteiligungsquote am Zielunternehmen oder den gewünschten Grad der Einflussnahme auf das operative Geschäft.
Warum gehen Private-Equity-Häuser dann überhaupt so vor?
PEs haben sich in der Vergangenheit vor allem zusammengeschlossen, wenn es um den potenziellen Erwerb sehr großvolumiger Zielunternehmen ging, etwa die Übernahme von Stada durch Bain und Cinven oder der Erwerb der Aufzugssparte von Thyssenkrupp durch Advent und ebenfalls Cinven. Hintergrund für das gemeinsame Vorgehen sind hier regelmäßig Diversifizierungs- und Risikoverteilungsgründe. Die Strategie kann es aber auch sein, sich nicht durch immer neue konkurrierende Gebote in einen „ruinösen“ Preiskampf untereinander zu begeben.
Den Eindruck konnte man bei Zooplus ja gewinnen.
Im Kampf um Zooplus haben sich die Gebote von EQT und Hellman & Friedman im Zeitraum von Mitte August bis Anfang Oktober 2021 von anfänglich 390 Euro pro Aktie auf 470 Euro pro Aktie hochgeschaukelt. Der Aktienkurs von Zooplus Anfang Oktober kletterte kurzzeitig sogar auf 491,80 Euro. Das gemeinsam vorgelegte Angebot entsprach schließlich 480 Euro je Aktie. Ein weiterer Aspekt für die Bildung eines Bieterkonsortiums kann die Bündelung von Expertise sein. Gelegentlich ist dies sogar der entscheidende Wettbewerbsvorteil gegenüber anderen Bietergruppen. EQT konnte vorliegend auf das Unternehmen IVC Evidensia (Veterinär-Dienstleistungen) in seinem Portfolio verweisen, während Hellman & Friedman mit Expertise im Online-Handel punkten konnte.
Mit welchen Schwierigkeiten sind die PE-Firmen konfrontiert, wenn sie gemeinsam bieten?
Grundsätzlich sind die einzelnen PEs darauf ausgerichtet, allein zu handeln und die Interessen ihres Fonds zu verfolgen. Dies beginnt mit der Auswahl der Berater und umfasst neben der bieterspezifischen Transaktionsstruktur auch das „Staffing“ und die jeweilige Deal-Führung in einer Transaktion. Ein Zusammenschluss erfordert bereits im Vorfeld der Transaktion Kompromisse. Die Herausforderung liegt darin, die Deal-Teams effizient zusammenzustellen sowie strukturelle und regulatorische Einschränkungen schnell zu identifizieren und zu lösen.
Wie wirkt sich das in der Vertragsgestaltung aus?
Während sich die Konsortialmitglieder meistens bereits im Vorfeld des Zusammenschlusses über konfliktträchtige Bereiche wie insbesondere Transaktionsstruktur, Due Diligence, Kostenverteilung und Syndizierungsfragen einigen, ist es besonders wichtig, eine robuste Governance-Struktur für das spätere gemeinsame Investment zu vereinbaren. Insbesondere die Kernbereiche Kontrolle (Besetzung von Gremien/Boards), Rechte im Falle des „Exit“ (wer bestimmt Timing, Struktur et cetera) sowie zulässige Anteilsübertragungen (einschließlich Mitveräußerungsrechten und -pflichten) sind zu regeln.
Dr. Octávio de Sousa ist Partner von Reed Smith. Die Fragen stellte Sabine Wadewitz.
