„MFE versucht einen Kontrollerwerb durch die Hintertür“
Im Interview: Martin Mildner
„MFE versucht Kontrollerwerb durch die Hintertür“
Nach Meinung des Finanzvorstands von ProSiebenSat.1 missachtet Media for Europe die Interessen der anderen Aktionäre
Vor der Hauptversammlung von ProSiebenSat.1 am 30. April bildet sich eine Front: Der italienische Großaktionär Media for Europe (MFE) will, dass eine Abspaltung des Commerce- und Dating-Geschäfts geprüft wird. Finanzchef Martin Mildner vermutet, MFE strebe nur danach, für wenig Geld die Kontrolle zu erlangen.
Herr Mildner, wie wollen Sie die von Media for Europe (MFE) vorgeschlagene Abspaltung der Geschäftssegmente Commerce & Ventures und der Parship Meet Group verhindern?
Die Abspaltung bedarf einer Dreiviertelmehrheit der in der Hauptversammlung vertretenen Aktionäre. Das ist schon eine gewisse Hürde. Zudem sind wir wie vor jeder Hauptversammlung auf einer Roadshow in Gesprächen mit Stimmrechtsberatern wie ISS und Glass Lewis, mit institutionellen Investoren und Privataktionären. Da machen wir klar, warum das, was MFE fordert, nicht im Interesse aller Aktionäre ist und warum der Weg, den wir vorschlagen, der richtige ist.
Was sind Ihre entscheidenden Argumente?
Wir haben den Eindruck, dass MFE sehr klar nur eigene Interessen verfolgt und nicht auch die Interessen der anderen Aktionäre. Selbst wenn man eine Abspaltung etwas anders strukturieren würde, würde sie nie zum gewünschten Ergebnis führen: nämlich eine Entertainmentgesellschaft, die wieder strategisch investieren kann. Dafür brauchen wir eine Entschuldung. Ergebnis einer Abspaltung ist im Endeffekt aber immer eine hochverschuldete ProSiebenSat.1 Media SE mit einem geringeren operativen Ergebnis als heute.
Wenn die Präsenz in der Hauptversammlung am 30. April sehr niedrig wäre, könnte MFE eine Dreiviertelmehrheit erreichen.
Die Präsenzwerte lagen zuletzt bei rund 58%. MFE hat einen Stimmrechtsanteil von knapp 30%. Deshalb wünschen wir uns, dass möglichst viele Aktionäre ihre Stimme nutzen, um die Aufspaltung und andere Anträge zu stoppen. Die Abstimmungsergebnisse hängen zudem stark davon ab, welche Empfehlungen die Stimmrechtsberater geben und wie sich PPF entscheidet.
Die tschechische Beteiligungsgesellschaft hat einen Stimmrechtsanteil von etwa 13%. Wissen Sie, was PPF von dem Abspaltungsvorschlag von MFE hält?
Nein. Mit PPF darüber zu sprechen, ist in erster Linie die Aufgabe unseres Aufsichtsratsvorsitzenden Andreas Wiele. Es kann aber aus unserer Sicht nicht im Interesse von PPF sein, diese Abspaltung zu unterstützen. Wir würden das Entertainmentgeschäft so nicht in eine Position bringen, um wirklich wieder angreifen zu können.
Wie stehen die Stimmrechtsberater zum Vorschlag von MFE?
ISS und Glass Lewis empfehlen, unseren Vorschlägen in allen Punkten zu folgen, also die Aufspaltung abzulehnen und auch unsere Aufsichtsratskandidaten zu wählen. Wenn den anderen Aktionären klar wird, dass MFE einen Kontrollerwerb durch die Hintertür versucht, sollte ihr Abstimmverhalten eindeutig sein.
MFE argumentiert dagegen mit einem „Gleichlauf der Aktionärsinteressen“ und bestreitet einen „Sondervorteil“ für sich. Sie unterstellen MFE jedoch ein „singuläres Interesse“. Welches denn?
Nach einer Abspaltung würde die Marktkapitalisierung des hochverschuldeten Entertainmentgeschäfts erheblich sinken. Das würde MFE ein Übernahmeangebot deutlich erleichtern – und zwar ohne nennenswerte Prämie für die Aktionäre.
Das vermuten Sie. Gibt es denn Signale von MFE dafür?
Ich glaube, MFE versucht, mit einem Anteil von 30% die Kontrolle über das Entertainmentgeschäft von ProSiebenSat.1 zu bekommen. Wenn sie die Kontrolle gewinnen wollen, müssen sie aber ein Übernahmeangebot abgeben, wie das für eine börsennotierte Gesellschaft zu Recht verlangt wird. Dann kann jeder Aktionär entscheiden, ob er dabei bleibt oder nicht. Aber ohne einen Aufschlag auf den Aktienkurs zu bieten, sozusagen auf stillem Weg die Kontrolle zu erlangen, lehnen wir ab.
MFE hat auch Anträge zum genehmigten Kapital eingereicht und will Aufsichtsrat Rolf Nonnenmacher, den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, abberufen und durch einen selbst vorgeschlagenen Kandidaten ersetzen.
Ja. Wir haben uns mal das genehmigte Kapital der Unternehmen im Dax und MDax angeschaut. Es gibt so gut wie keine Gesellschaft, die nicht ein genehmigtes Kapital mit einem Bezugsrechtsausschluss für bestimmte Übernahmen hat.
MFE will ein grundsätzliches Bezugsrecht durchsetzen, um nach eigener Darstellung eine Verwässerung der Anteile zu vermeiden.
Dann wäre MFE zum Beispiel für jede Akquisition oder für jede Aufnahme eines Gesellschafters die Instanz, die darüber entscheidet – und nicht Vorstand, Aufsichtsrat und alle Aktionäre insgesamt. Auch das zeigt, dass MFE singuläre Interessen verfolgt, die eine mittelbare Kontrollübernahme bedeuten, ohne das Übernahmegesetz zu beachten.
MFE will außerdem, dass die Hauptversammlung über die Abberufung von Rolf Nonnenmacher entscheidet.
Herrn Nonnenmacher, der immerhin Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex war, abberufen zu wollen und durch einen italienischen Wirtschaftsprüfer zu ersetzen, halten wir für einen Affront.
Einen möglichen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit den potenziellen Verstößen Ihres Tochterunternehmens Jochen Schweizer Mydays gegen das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz, kurz ZAG, erkennen Sie nicht? Herr Nonnenmacher ist ja der Vorsitzende des Prüfungsausschusses.
Herr Nonnenmacher ist derjenige gewesen, der die Aufklärung sofort nach Bekanntwerden der Vorwürfe vorangetrieben hat. Es ist aus dem Prüfbericht klar hervorgegangen, dass der Aufsichtsrat mit dieser Thematik damals nicht befasst gewesen ist. Deshalb sehen wir keinerlei Interessenkonflikte.
Hätte er sich als Vorsitzender des Prüfungsausschusses nicht früher mit dem ZAG beschäftigen müssen?
Für das ZAG spielen nur Gutscheine der Jochen Schweizer Mydays im Wert von mehr als 250 Euro eine Rolle. Die machen ungefähr 20% des Umsatzes von Jochen Schweizer Mydays aus. Von unserem Gruppen-Konzernumsatz entspricht dies einem Anteil von ungefähr 0,75%. Da kann man schon die Frage stellen, ob sich ein Aufsichtsrat – ohne Vorliegen konkreter Anhaltspunkte – damit zu beschäftigen hat. Zudem hatten wir Ernst & Young drei Jahre lang als Abschlussprüfer in den Tochtergesellschaften, die die HGB-Einzelabschlüsse geprüft haben. EY hat weder in den Prüfungsberichten noch auf anderem Weg einen Hinweis gegeben, dass das Geschäftsmodell in bestimmten Teilen gegebenenfalls reguliert sein könnte.
Könnte aus Ihrer Sicht MFE eine Übernahme des Entertainmentgeschäfts von ProSiebenSat.1 finanziell stemmen?
MFE ist meines Erachtens in einem Dilemma. Nach dem Übernahmegesetz müssten sie die Aktien, die sie erwerben wollen, mit einer Bankgarantie absichern. Hinzu kommt jedoch der Umstand, dass unsere Bankenfinanzierungen von brutto rund 2 Mrd. Euro eine Change-of-Control-Klausel beinhalten.
Was bedeutet das?
Wenn jemand die Schwelle von 50% der Aktien überschreitet, können die Banken diese Klausel anwenden und die bestehenden Verträge kündigen. Für ein Übernahmeangebot muss faktisch also auch eine mögliche Refinanzierung der aufgekündigten Kreditverträge sichergestellt sein. Ich vermute, dass eine Bank wohl nur dann die für die Übernahme erforderliche Bankgarantie ausstellen wird, wenn nicht nur der Übernahmepreis für die Aktien, sondern auch die mögliche Refinanzierung abgesichert ist.
Das heißt, für eine Übernahme des Entertainmentgeschäfts von ProSiebenSat.1 bräuchte MFE ein Finanzierungspaket von etwa 3 Mrd. Euro?
Vielleicht hat MFE das ja versucht, aber keine Banken gefunden. Da spekuliere ich aber nur. Womöglich wollen sie nun den Weg durch die Hintertür nehmen.
Und der wäre billiger für MFE?
Der ideale Weg für einen Aktionär, der an der Schwelle von 30% ist und nicht direkt eine Mehrheit anstrebt, ist ein sogenanntes Lowball Offer. Das ist der technische Ausdruck für ein niedriges Angebot in der Hoffnung, dass nur sehr wenige Aktionäre das Angebot annehmen, so dass zwar die Kontrollschwelle von 30% knapp überschritten wird, nicht aber die 50-%-Schwelle für die Kündbarkeit der Finanzierungsverträge. Dabei muss man wissen, dass nach dem Überschreiten der Kontrollschwelle künftig kein weiteres Übernahmeangebot mehr gemacht werden muss und nach und nach weitere Aktien zugekauft werden können, ohne wieder ein öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre abgeben zu müssen.
Und ohne dass die anderen Aktionäre eine Übernahmeprämie bekämen.
Genau. Und es gibt noch ein Risiko eines solchen Lowball Offer: Es könnte andere Interessenten anziehen und einen Bieterwettkampf auslösen. Darum kann es sein, dass MFE sich scheut, ein solches Lowball Offer abzugeben, und daher nunmehr versucht, über die Gegenanträge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder zu einer Kontrolle über die Gesellschaft zu gelangen.
Warum?
Grundsätzlich ist es aufgrund der Börsennotierung von ProSiebenSat.1 für jeden Aktionär jederzeit möglich, ein Übernahmeangebot zum Erwerb der Kontrolle über unsere Gruppe abzugeben. Das ist ja auch völlig okay und im Einklang mit dem Übernahmerecht. Dieses Recht gilt selbstverständlich auch für MFE. Aber man muss dann die Spielregeln einhalten und darf nicht, wie es MFE aus unserer Sicht versucht, die Mehrheit der Sitze im Aufsichtsrat und damit faktisch die Kontrolle über ProSiebenSat.1 erlangen, ohne die vorherige Abgabe eines entsprechenden Übernahmeangebots durchgeführt zu haben.
Wenn sich MFE an das Aktienrecht hält, hätten Sie nichts gegen eine Übernahme?
Nein. Dann würden wir uns entsprechend dem Aktienrecht damit auseinandersetzen. Was die Unternehmensstrategie angeht, sind MFE und wir ja gar nicht so weit auseinander. Ein fundamentaler Unterschied besteht allerdings über den Weg zu mehr Fokussierung auf unser Entertainmentgeschäft und zu einer geringen Finanzverschuldung.
Länderübergreifende Synergien im Fernsehgeschäft wären aus Ihrer Sicht nicht zu erwarten. Auch wegen früherer Erfahrungen mit der SBS-Gruppe in den Niederlanden, Belgien, Skandinavien und Osteuropa, die von 2007 bis 2012 zu Ihrem Konzern gehört hat.
Ja, diese wesentlichen Synergien, die da oft in den Raum gestellt werden, sehen wir nicht für paneuropäische Player. Mit Kooperationen im Einkauf oder in der IT oder im Werbegeschäft, wie RTL und wir das gerade jüngst machen, lässt sich einiges an Synergien erreichen. Eine Übernahme ist dafür aus unserer Sicht nicht notwendig.
MFE interpretiert den Anstieg des Aktienkurses von ProSiebenSat.1 um mehr als 20% seit ihren Anträgen vom 21. März als Zustimmung anderer Investoren zu ihren Vorschlägen.
Das sehe ich etwas anders. Der Kurs hatte vom Jahresbeginn bis 20. März schon um 11% zugelegt. Am Tag, als MFE die Anträge veröffentlicht hat, ist der Kurs zunächst um 7% gestiegen, dann aber wieder auf den Ausgangswert zurückgefallen.
Und warum ist er danach doch gestiegen?
Weil viel Fantasie geweckt wurde mit der Frage, was kann denn da mit ProSiebenSat.1 passieren. Zudem kamen in der Zwischenzeit einige Analystenstudien heraus, die positiv für uns waren. Zum Beispiel von Barclays und Citybank. Barclays kommt übrigens ebenfalls zu dem Schluss, dass die von MFE vorgeschlagene Abspaltung ihnen ProSiebenSat.1 sozusagen zum Nulltarif liefert. Und wir haben einige gute Zahlen bekannt gegeben.
Welche meinen Sie?
Zum Beispiel die Geschäftszahlen fürs vierte Quartal 2023, die wir am 19. Februar veröffentlicht haben. Die waren wesentlich besser als vom Markt erwartet, vor allem die TV-Werbeerlöse.
Setzt sich das in diesem Jahr bisher fort?
Ja. Unsere Strategie, mehr in lokale und in Live-Inhalte und weniger in US-Programm zu investieren, schlägt sich klar in den Zahlen nieder. Unsere Streaming-Plattform Joyn hat die Watchtime im ersten Quartal um 34% gesteigert. Das ist die Zeit, die User im Durchschnitt am Tag auf der Plattform sind.
Zurück zu MFE: Ihr entscheidendes Argument ist, dass mit einer Abspaltung Werte vernichtet würden. Siemens und Daimler sind jüngere Beispiele, wo Werte geschaffen wurden. Warum sollte das im Fall von ProSiebenSat.1 nicht auch so sein?
Im Fall von Daimler sind es zwei Gesellschaften, die Fahrzeuge produzieren – Pkw sowie Lkw und Busse. Analysen zeigen, dass sich in solchen Fällen die Aktionärsstruktur wenig verändert. Wenn es aber, wie in unserem Fall, zwei oder mehr sehr unterschiedliche Geschäfte sind, veränderten sich bei Spin-offs in Deutschland in den vergangenen zehn Jahren im Durchschnitt 42% der Aktionärsstruktur. Das ist sehr hoch.
Was wäre daran schlecht?
In unserem Fall wäre in der abgespaltenen Gesellschaft für Commerce & Ventures und das Dating-Geschäft wegen der Großaktionäre MFE, PPF und General Atlantic der Streubesitz relativ gering. Der eben beschriebene hohe Wechsel in dieser Aktionärsgruppe, also ein möglicher künftiger Verkauf der Aktien, würde nach einem Börsengang den Aktienkurs enorm unter Druck setzen. Hinzu käme ganz sicher auch noch ein Konglomeratsabschlag, da unsere Commerce-Geschäfte vom Verbraucherportal bis zur Online-Parfümerie sehr unterschiedlich sind.
Einen Konglomeratsabschlag gibt es wahrscheinlich doch schon heute auf den Aktienkurs von ProSiebenSat.1.
Das glauben wir auch. Die Frage ist, wie man den am besten beseitigen kann. Das geht viel besser mit einem Verkauf einzelner Gesellschaften, der erkennen lässt, wie viel die Unternehmen tatsächlich wert sind. So lässt sich Wert für die Aktionäre schaffen. Das ist bei allen großen Holdinggesellschaften so gewesen. Das habe ich auch als Finanzvorstand von United Internet exakt so erlebt.
Eine Abspaltung lehnen Sie auch wegen der hohen Verschuldung ab. Könnten die anteiligen Schulden nicht auf die Commerce- und Dating-Unternehmen übertragen werden?
Diese Gesellschaften sind nicht verschuldet, sie haben mehr Cash als Schulden. Selbst wenn wir ihnen einen vertretbaren Teil der Schulden der Holding mitgäben, würde der Verschuldungsgrad von ProSiebenSat.1 erheblich steigen. Das würde unseren Finanzspielraum erheblich einschränken und unser Rating verschlechtern.
Sie wollen dagegen Beteiligungen wie Flaconi und Verivox verkaufen.
Genau – mit den Erlösen daraus könnten wir die Schulden unserer Gruppe erheblich reduzieren, und unser Verschuldungsgrad würde deutlich sinken. Dann könnte unser Entertainmentgeschäft wieder Gas geben. Nach einem Verkauf müssten wir uns um diese Beteiligungen nicht mehr kümmern, während die Vorbereitung einer Abspaltung viel Zeit und Kräfte in Anspruch nähme, zumal die Gesellschaften nach dem Spin-off immer noch verkauft werden müssten.
Ließen sich derzeit für Verivox und Flaconi im Markt überhaupt aus Ihrer Sicht attraktive Preise erzielen? Der Druck, den MFE ausübt, wäre in Verhandlungen ein Nachteil für Sie.
Wir haben unsere Hausaufgaben gemacht und sind bereit für Verkäufe. Wenn die Marktbedingungen günstig sind, können wir sofort in die Prozesse einsteigen. Einen Zeitdruck haben wir aber nicht, da sowohl die Geschäftszahlen von Verivox als auch von Flaconi exzellent sind. Beide wachsen schneller als der jeweilige Markt und sind profitabel. Verivox erzielt ein operatives Ergebnis von rund 30 Mill. Euro im Jahr. Das könnte zum Beispiel für kleinere Private-Equity-Unternehmen sehr attraktiv sein.
Das klingt, als könnte ein Verkauf der zwei Unternehmen in diesem Jahr stattfinden.
Ja, das denken wir, zumal da in den letzten Wochen zu beobachten ist, dass sich die Stimmung für den Digital- und E-Commerce-Markt verbessert und damit Investoren wieder bereit sind, in solche Unternehmen zu investieren. Dies war vor einem Jahr sicherlich nicht der Fall.
MFE wirft Ihnen, dem Vorstand, vor, keinen „verlässlichen Mittelfristplan“ zu haben. Was halten Sie diesem Vorwurf entgegen?
Wir haben ziemlich klar kommuniziert, was wir machen wollen. Wir haben mit dem Aufsichtsrat eine sehr klare Strategie festgelegt. Wir haben dazu aber keine Zahlen veröffentlicht.
Warum nicht?
Wenn wir Klarheit über die Verkäufe von Beteiligungen haben, werden wir auch wieder eine Mittelfristplanung veröffentlichen. Das vergangene Jahr war von einem Strategieschwenk geprägt. Dazu haben wir nicht nur ein Kostenprogramm gestartet, sondern auch unsere Mannschaft so aufgestellt, dass es jetzt keine Silos wie ProSieben, Sat.1 und Joyn gibt, sondern dass mehr und besser zusammengearbeitet wird.
Wie geht es jetzt weiter mit MFE? Wegen dieses Konflikts dürfte eine Zusammenarbeit recht schwierig werden.
Wir warten mal die Hauptversammlung ab und sehen, was passiert. Ich möchte aber auch betonen, dass wir auf der Arbeitsebene weiterhin einen guten Dialog mit MFE haben. Da geht es um das Entertainmentgeschäft und nicht um Corporate Governance oder den Verkauf von Unternehmen. Aber eines muss ich schon klar sagen: MFE gibt sich immer offen für Gespräche. In einem konstruktiven Dialog hätte ich aber erwartet, dass MFE vorher mal bei uns anruft und fragt, ob wir uns schon einmal über eine Abspaltung Gedanken gemacht haben.
Die Anträge zur Hauptversammlung haben Sie überrascht?
Das kam für uns aus heiterem Himmel. Dass es darüber vorher keinen Austausch gegeben hat, irritiert uns schon.
Das Interview führte Joachim Herr. Die vollständige Version lesen Sie auf www.boersen-zeitung.de
