Investoren löchern Adler-Vorstand
hek Frankfurt
Das Immobilienunternehmen Adler Real Estate steht vor einer kontroversen Hauptversammlung. Nachdem die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) eine Sonderprüfung beantragt hat, meldet sich nun eine Gruppe institutioneller Investoren mit einem dicken Fragenkatalog zu Wort. Die Minderheitsaktionäre haben eine Liste mit mehr als 100 Fragen an den Vorstand eingereicht. Vertreten werden die Anteilseigner von der Kanzlei Martius Rechtsanwälte aus München. Die Hauptversammlung, die virtuell abgehalten wird, findet am 31. August statt
„Die Minderheitsaktionäre sind besorgt über die mangelnde Transparenz und das bisherige Geschäftsgebaren der Gesellschaft“, heißt es in der Mitteilung. Die Fragen zielen vor allem auf die Corporate-Governance-Struktur, das Krisenmanagement und potenziell nachteilige Transaktionen. Großaktionär von Adler Real Estate ist die in Luxemburg ansässige Adler Group mit einem Anteil von 96,7 %.
Der Wohnimmobilienkonzern steht unter massivem Druck, seit der Leerverkäufer Viceroy Research im Oktober 2021 massive Vorwürfe erhoben hat. Der Wirtschaftsprüfer KPMG gab dem Jahresabschluss 2021 kein Testat. Der Zugang zum Bank- und Kapitalmarkt ist Adler nach eigener Einschätzung versperrt. Die Finanzaufsicht BaFin prüft die Adler-Real-Estate-Abschlüsse mehrerer Geschäftsjahre.
Wie zu erfahren ist, handelt es sich bei den Minderheitsaktionären um Investoren, die mit einem dreistelligen Mill.-Euro-Betrag auf der Bondseite engagiert sind. Sie seien besorgt, ob Adler Real Estate die Anleihen zurückzahlen könne. Die Bondholder nutzen nun die aktienrechtliche Schiene, um an zusätzliche Informationen zu gelangen. Sie sind der Gläubigergruppe zuzuordnen, die von der Kanzlei Kirkland & Ellis beraten wird. Diese Bondholder sind bestrebt, Cash und Assets in der Adler Real Estate zu halten.
Auf dieser Linie liegt auch der Gegenantrag von Whitebox Multi-Strategy Partners, MAN Funds und Atlas Macro Master Fund. Das Trio will die Ermächtigung, einen Großteil des Immobilienbestands zu veräußern, von der Tagesordnung absetzen. „Im Ergebnis stellt der Ermächtigungsbeschluss eine Blankovollmacht für den Vorstand dar“, monieren die Antragsteller (vgl. BZ vom 20. August). Laut Tagesordnung erwägt der Vorstand, bis zu 22 301 Wohn- und Gewerbeeinheiten zu verkaufen und zu übertragen. Den Gesamtbestand gibt Adler Real Estate mit 23 475 Einheiten an. Der Vorstand versichert aber, dass noch keine konkreten Verkaufspläne existierten und keine konkreten Vertragsverhandlungen geführt würden.
„Die Gesellschaft steht vor beispiellosen Schwierigkeiten“, warnen die Minderheitsaktionäre in ihrer Mitteilung. Das sei insbesondere angesichts der Fälligkeit einer 500-Mill.-Euro-Anleihe im April 2023 bedenklich. Ein Verkauf von bis zu 95 % der Wohn- und Gewerbeeinheiten verstoße gegen die Bedingungen der ausstehenden Anleihen.
Das Verhalten der Gesellschaft deute darauf hin, dass sie möglicherweise jegliche Bemühungen um eine unabhängige Strategie aufgegeben habe und stattdessen vollständig in die Governance-Struktur des Mehrheitsaktionärs integriert worden sei. Solch eine Struktur sei nicht mit dem deutschen Aktiengesetz und den Bestimmungen zum Schutz von Minderheitsaktionären vereinbar. Weitere Fragen beziehen sich auf die von der BaFin beanstandete Gerresheim-Transaktion, das Darlehen von 265 Mill. Euro an Adler Group und den angekündigten Erwerb von Wohnimmobilien des Großaktionärs.
Die Gegenanträge der SdK lehnt Adler Real Estate als „zumindest teilweise unzulässig und insgesamt unbegründet“ ab. Die durch den Sonderprüfer zu untersuchenden Sachverhalte umfassten einen größeren Zeitraum als das Geschäftsjahr 2021. Ein etwaiges Fehlverhalten von (ehemaligen) Organmitgliedern und gegebenenfalls Schadenersatzansprüche würden juristisch geprüft. Daher sei eine Sonderprüfung weder angezeigt noch erforderlich.
Der SdK-Antrag auf Sonderprüfung bezieht sich übrigens auf die ursprünglich geplanten Tagesordnungspunkte zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Da aber Adler Real Estate diese Abstimmungen um ein Jahr verschieben will, stellt sich nun die Frage, ob die Hauptversammlung überhaupt über den SdK-Antrag abstimmen kann und welche Folgen sich daraus für eine mögliche gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers ergeben.
